辰奕智能(301578):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:辰奕智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 12月 28日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度和 2023年1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 48,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 11,378,776股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2023年12月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为33.16倍。 截至 2023年 12月 14日（T-3日），可比公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：表中威达智能、迪富电子、超然科技币种为人民币，境外公司统一电子和 Home Control币种为美元；其中 Home Control收盘价单位为港元/股，通过 Wind汇率换算报价转换为美元/股； 注 3：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷T-3日总股本，其中境外公司统一电子和 Home Control的 2022年扣除非经常性损益后归母净利润和 T-3日总股本数据来源为 Wind； 注 4：滚动市盈率=T-3日收盘价÷（2022年第 3、4季度及 2023年第 1、2季度扣除非经常性损益前归母净利润÷T-3日总股本） 注 5：在计算市盈率均值时，考虑到迪富电子、超然科技、统一电子和 Home Control的静态及滚动市盈率存在异常值，故予以剔除；其中，超然科技、统一电子和 Home Control的滚动市盈率为负值，故不列示； 注 6：T-3日以北京时间为准。 本次发行价格 48.94元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 26.50倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 33.16倍，低于同行业可比公司 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 44.29倍；发行人滚动市盈率为 24.39倍，高于同行业可比公司平均滚动市盈率 21.99倍，超出幅度约为 10.91%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）传统家电行业需求下降风险 公司遥控器产品主要应用于电视机和机顶盒。奥维睿沃数据显示，2020年至 2022年全球彩电出货量分别为 228.8百万台、214.5百万台和 202.50百万台，2022年同比下滑 5.6%；根据奥维睿沃（AVC Revo）发布最新的《全球 TV品牌出货月度数据报告》数据显示，2023年前三季度全球电视出货共 140.9M，同比下降 2.6%。若下游电视机市场销量持续下滑，可能对公司的电视机遥控器产品业务产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比重较大，原材料价格的波动对公司经营业绩有重大影响。公司生产所需原材料主要包括 IC、PCB、塑胶原料、硅胶按键、电子元器件、五金件等，对于 IC、PCB、硅胶按键、塑胶原料等通用物料，市场行情波动较大，公司一般会根据客户给出的需求预测及在手订单情况进行策略性采购。若公司原材料出现市场断货、采购价格大幅上升等情况，而公司产品销售价格不能及时提升，将会对公司盈利能力产生不利影响。 报告期内，公司各期材料成本占主营业务成本的比例分别为 75.13%、75.33%、72.82%和 73.27%。在其他条件不变的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
报告期内，公司各期芯片采购额分别为 7,702.08万元、11,319.07万元、12,454.69万元和 5,281.27万元，占公司当期采购总额的 29.54%、29.21%、31.55%和 30.83%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 假设原材料当期采购量全部在当期用于生产并结转成本，且产品售价及其他条件不变的情况下，原材料芯片价格提高-10%、-5%、5%或 10%时，对当期成本和毛利率的影响程度如下： 单位：万元
（四）外销收入占比较高风险 报告期内，公司外销收入分别为 23,403.82万元、32,859.96万元、38,860.00万元和 20,792.06万元，占主营业务收入的比例分别为 52.56%、54.13%、53.53%和 67.90%。因经济环境及市场需求变化，发行人对部分区域客户的收入出现波动。若出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素发生较大变化，发行人的外销业务可能发生较大波动，将直接影响公司经营业绩。 （五）核心产品竞争力不足和技术研发风险 公司专注于家电及家居产品智能遥控器的设计、研发、生产及销售。随着手机智能化对控制端需求带来冲击的同时，也促使智能家电和家居产品遥控器的个性化需求大幅度提升。智能遥控器产品从单一功能、附属产品、机械操作等属性，逐步向智能化、功能多元化升级转变，智能遥控器的竞争已不再是单一性能和价格的竞争。若智能遥控器产品形态发生变化且公司无法通过持续的研发投入、技术创新保持产品形态同步升级，则公司存在核心产品竞争力不足的风险。 公司目前在研项目主要为家电智能遥控器新产品以及电视智慧屏周边配件新产品，在研项目对公司新产品的研发和未来市场开拓起到重要的作用。作为电子消费品产业链上的核心环节之一，下游市场的更新迭代速度过快，若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。 （六）遥控器市场被挤压的风险 遥控器作为具备遥控功能家电产品的标准配件，随着家电产品的迭代而不断更新技术，同时以迎合用户习惯和增加便利性为目的而改进升级。目前，部分智能手机配置了遥控传感器，通过手机软件可以匹配部分家用电器，从而实现对家电产品的遥控功能。但基于现有的手机遥控器功能并不能覆盖所有家电产品，以及不能完全替代遥控器的全部功能，遥控器产品仍然是部分家电产品的必备配件。然而，智能手机配置遥控功能或加大普及，且遥控覆盖面及功能或更加齐全，并可能改变用户习惯，导致遥控器市场存在被挤压的风险。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为52.56%、54.13%、53.53%和 67.90%，产品主要出口至欧洲、亚洲、美洲等地，主要以美元计价。公司通过开展远期结售汇业务来降低汇率波动的影响，报告期内因汇率波动产生的实际损益金额分别为-557.34万元、-70.36万元、-665.20万元和 276.39万元，对利润总额的影响占比分别为-8.20%、-0.93%、-6.80%和 5.89%。 具体情况如下： 单位：万元
报告期各期末，公司外币风险总敞口分别为 5,860.43万元、7,576.61万元、8,689.93 11,238.73 万元和 万元，随着发行人销售规模的不断扩大，公司外汇风 险敞口总额整体呈上升趋势。报告期内，假设人民币汇率升值 5%，外汇风险敞-4.31% -4.99% -4.44% 口总额因汇率变动对利润总额的影响占比分别为 、 、 和 -11.97%。公司出口产品主要以美元结算，未来若美元汇率大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响。 上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可〔2023〕1491号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东辰奕智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1181号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“辰奕智能”，股票代码“301578”。本次公开发行中的 11,378,776股无限售条件流通股股票将于 2023年12月 28日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 12月 28日 （三）股票简称：辰奕智能 （四）股票代码：301578 （五）本次公开发行后的总股本：48,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：12,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,378,776股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：36,621,224股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 621,224股，约占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的 5.18%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：兴业证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10649号），公司最近两年归属于发行人股东的净利润分别为 6,689.53万元和 8,864.35万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,365.23万元和 9,690.62万元，发行人符合上述选取的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
债券的情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券情况如下表所示： 单位：万股
（一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，胡卫清直接持有发行人 1,964.25万股股份，占本次发行后发行人股本总额的 40.92%，系发行人的控股股东；同时通过辰奕投资、盛思投资和众创投资间接控制发行人 579.53万股股份，直接和间接合计控制发行人 2,543.78万股股份，占本次发行后发行人股本总额的 52.99%，系发行人的实际控制人。 胡卫清，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 362429197907******，清华大学 EMBA。1999年 7月至 2003年 7月，担任雙漢 科技股份有限公司深圳分公司采购主管；2004年 11月至 2017年 9月，担任盛 思科教的监事；2012年 3月至 2020年 10月，担任盛思文化监事；2014年 12 月至 2016年 7月，担任辰奕有限监事；2016年 7月至 2019年 12月，担任辰奕 智能董事兼总经理；2018年 11月至今，担任广州粤港基金管理有限公司董事； 2019年 11月至今，担任盛思谷教育执行董事兼总经理；2019年 12月至今，担 任辰奕智能董事长；2020年 1月至 2022年 4月，担任盛思谷科教执行董事兼总 经理；2020年 3月至 2022年 9月，担任盛思咨询总经理；2021年 2月至 2022 年 10月，担任惠州盛思执行董事兼经理。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权 激励计划及相关安排 本次公开发行申报前，公司存在 2个员工持股平台，为盛思投资和辰奕投资。 除此以外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 （一）持股平台的基本情况 公司通过设立员工持股计划，用于吸引和激励公司核心技术、业务以及管理人才和骨干。截至本上市公告书签署日，盛思投资和辰奕投资系公司的员工持股平台。 1、盛思投资 盛思投资持有公司 540万股股份，占发行前总股本的比例为 15%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。 （1）基本情况
盛思投资为公司员工持股平台，执行事务合伙人为胡卫清，其余均为有限合伙人，除持有公司股份外无其他经营业务。 截至本上市公告书签署之日，盛思投资合伙人出资情况如下：
辰奕投资持有公司 720万股股权，占发行前总股本的比例为 20%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。 （1）基本情况
辰奕投资为公司员工持股平台，执行事务合伙人为胡卫清，其余均为有限合伙人，除持有公司股份外，无其他经营业务。 截至本上市公告书签署之日，辰奕投资合伙人出资情况如下：
1、员工持股平台对公司经营情况的影响 公司通过建立员工持股平台，完善健全了激励机制，用于吸引人才和激励核心管理层、骨干员工，对公司的经营有着积极的影响。 2、员工持股平台对公司财务状况的影响 公司已按照《企业会计准则 11号——股份支付》的要求，对历次股份授予和转让过程中存在股份支付的情形进行了确认。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司确认的股份支付金额分别为 277.03万元、556.54万元、559.38万元和 279.69万元。 3、员工持股平台对公司控制权变化的影响 公司上述员工持股平台在设立以及后续内部股权转让前后，公司控制权未因此发生变化。 除上述员工持股平台外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励计划或安排。 （三）股份限售安排 根据盛思投资和辰奕投资出具的承诺，盛思投资和辰奕投资持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定 36个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 3,600.00万股。本次公开发行股份数量为 1,200.00万股，不涉及公司股东公开发售股份，发行后总股本为 4,800.00万股。本次发行股份占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
六、本次发行后、上市前发行人前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，发行人股东总数为 17,553户，其中前十名股东持股情况如下：
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