中达安(300635):中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

时间：2023年12月27日 00:53:19 中财网

原标题:中达安:中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

股票代码：300635.SZ 股票简称：中达安 中达安股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。

深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况
（一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为历控帝森，历控帝森以现金的方式认购本次发行的股票。历控帝森系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

（三）本次发行股票的价格为 10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（四）公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过26,804,477股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 3年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）本次发行完成后，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计持有公司表决权股份占比将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，历控帝森认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，2023年 9月 8日公司第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，历控帝森符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（九）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,876.66万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（十）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
（十一）本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。

（十二）本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
（一）经营业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入为 59,025.44万元，同比下降 2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致。

2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。

虽然，公司已经制定了精简组织架构、削减不必要费用开支，进一步市场拓展的计划，应收账款及合同资产的风险控制、奖惩以及催收措施，相关不利因素的影响不具有持续性，但如果未来宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。

（二）应收账款和合同资产余额较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为 67,822.97万元、65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占期末流动资产的比例分别为77.27%、79.06%、70.27%和77.74%。

如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。

（三）商誉减值风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2022年末，公司对收购宏闽电力公司形成的商誉12,916.02万元进行减值测试，并计提减值3,871.52万元。如果未来宏观环境、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）营运资金相对紧张的风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为16,903.87万元、14,932.97万元、20,060.32万元、20,873.83万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司资产负债率分别为 45.82%、41.55%、48.66%、63.36%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、30.91%、27.45%和22.04%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。

（六）市场竞争风险
我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。

公司通过持续提升资质壁垒、品牌知名度、信息化管理水平等方式提升竞争力，如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。

目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 ................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 7
释 义.............................................................................................................................. 9
第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 13
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 13 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 17 四、主要业务模式、产品的主要内容 .............................................................. 49 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 58 六、发行人取得的与经营活动相关的资质 ...................................................... 61 七、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形 ...................................................................................................................... 63
八、公司行政处罚情况 ...................................................................................... 65
九、最近一期业绩下滑情况 .............................................................................. 69
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 76
一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................... 76
二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 77
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 77 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 79
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 80
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 80 七、附生效条件的认购合同内容摘要 .............................................................. 80 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................... 84 九、认购对象的认购资金来源情况 .................................................................. 84
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 86 一、本次募集资金运用总体情况 ...................................................................... 86
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 .............................................. 86 三、补充流动资金项目的合理性分析 .............................................................. 87 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 93 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................. 93 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 94 一、本次发行对公司业务及资产整合计划，控制权结构、业务结构的影响 .............................................................................................................................. 94
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 94 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 .............................. 95 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 95
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 96
一、与市场相关的风险 ...................................................................................... 96
二、与企业经营相关的风险 .............................................................................. 96
三、与企业管理相关的风险 .............................................................................. 99
四、与本次发行相关的风险 ............................................................................ 100
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 102
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 102 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ........................................................ 105 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 108
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 110
五、会计师事务所声明 .................................................................................... 111
六、中达安股份有限公司董事会声明 ............................................................ 112
释 义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语
发行人、本公司、公司、 股份公司、中达安	指	中达安股份有限公司（曾用名：广东达安项目管理股份有限 公司），股票代码 300635
说明书、本说明书、本募 集说明书	指	《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
达安有限	指	广东达安工程项目管理有限公司，系发行人的前身
本次发行/本次向特定对 象发行	指	发行人拟向特定对象发行股票的行为
发行对象/认购对象	指	本次向特定对象发行股份的认购对象
历控帝森	指	发行人控股股东，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合 伙）
同信同泰	指	历控帝森执行事务合伙人，山东同信同泰私募基金管理有限 公司
历城控股集团	指	发行人间接控股股东，济南历城控股集团有限公司
帝森克罗德	指	发行人控股股东的重要股东，帝森克罗德集团有限公司
广东顺水	指	发行人子公司，广东顺水工程建设监理有限公司
维思电力	指	发行人子公司，福州维思电力勘察设计有限公司
达安云	指	发行人子公司，达安云（珠海）投资有限公司
广东国联	指	发行人子公司，广东国联工程咨询管理有限公司
庐山中达安	指	发行人子公司，庐山中达安工程咨询有限公司
中达安控股	指	发行人子公司，中达安控股有限公司
帝森中达安	指	发行人子公司，中达安控股持有 100%股权的公司，帝森中 达安（山东）新能源有限公司
中达安新能源	指	发行人子公司，中达安控股持有 100%股权的公司，中达安 新能源有限公司
中达安济阳	指	发行人子公司，帝森中达安持有 100%股权的公司，中达安 （济南济阳）新能源科技有限公司
中达安潍坊	指	发行人子公司，帝森中达安持有 100%股权的公司，中达安 （潍坊）新能源有限公司
中达安创智	指	发行人子公司，帝森中达安持有 100%股权的公司，创智（潍 坊）光伏新能源有限公司
同信同和	指	发行人的子公司，山东同信同和建筑设计咨询有限公司
青扬一号	指	发行人的合营企业，广东青扬一号股权投资合伙企业
广东道路	指	发行人的参股公司，广东道路信息发展有限公司
厦门正容	指	发行人的合营企业，厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）
青羊基金	指	发行人的合营企业，广东青羊私募基金管理有限公司
中达安明领	指	发行人的参股公司，广州中达安明领科技工程有限公司
广东置业	指	原发行人子公司，中达安广东置业发展有限公司，2022年 1 月 6日注销
达安学院	指	原发行人子公司，达安学院管理（广东）有限公司，2022 年 2月 28日注销
宏闽电力	指	原发行人子公司，福建省宏闽电力工程监理有限公司，2022 年 5月 24日注销
奥铂爵	指	原发行人子公司，广东奥铂爵科技有限公司，2020年 12月 23日注销
燕山玉龙	指	发行人关联方，北京燕山玉龙石化工程股份有限公司
钛昕电气	指	上海钛昕电气科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部，前身为中华人民共和国 建设部
人社部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部，原中华人民共和国 人事部和中华人民共和国劳动和社会保障部合并成立
中国移动	指	中国移动通信集团有限公司，于 2000年 4月 20日成立，注 册资本 3千亿人民币，中国移动已成为全球网络规模最大、 客户数量最多、品牌价值领先、市值排名前列的通信和信息 服务提供商。公司的主营业务涵盖移动语音、短彩信、无线 上网、有线宽带、物联网等连接服务，数据中心、云计算、 内容分发网络、算网融合等算力服务，以及基于人工智能、 大数据、安全等新一代信息技术能力的平台、应用和解决方 案。
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司，于 2009年 1月 6日由原 中国网通和原中国联通合并重组而成，公司在国内 31个省 （自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构， 以及 130多个境外业务接入点，拥有覆盖全国、通达世界的 现代通信网络和全球客户服务体系，主要经营固定通信业 务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通 信业务，网络接入业务，各类电信增值业务，与通信信息业 务相关的系统集成业务等。
中国电信	指	中国电信集团有限公司，由国家单独出资设立的中央企业， 是中国特大型通信运营企业，连续多年入选《财富》杂志“世 界 500强企业”，主要经营移动通信、互联网接入及应用、 固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。
铁塔公司、中国铁塔	指	中国铁塔股份有限公司，由中国移动通信集团有限公司、中 国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团有限公司联合 出资，于 2014年 7月 18日挂牌成立，成立中国铁塔的主要 目的是深化资源共享，降低重复建设，实现通信网络经济高 效部署。2018年 8月 8日，在中国香港交易所主板成功上市 （股份代码：0788.HK），融资 75亿美元。
《公司章程》	指	《中达安股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《中达安股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《中达安股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《中达安股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议于 2018年 10月 26日修订，自 2018 年 10月 26日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28 日通过，自 2020年 3月 1日起施行）
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 206号）
《证券期货法律适用意 见第 18号》	指	《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
保荐机构/主承销商	指	国金证券股份有限公司
审计机构/大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/康达	指	北京市康达律师事务所
人民币普通股	指	A股
最近三年及一期、报告期 各期	指	2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月
报告期各期末	指	2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31 日及 2023年 9月 30日
最近一期末、报告期末	指	2023年 9月 30日
元/万元	指	人民币元/人民币万元
二、技术术语
工程项目管理服务	指	指从事工程项目管理的企业，受工程项目业主方委托，对工 程建设全过程或分阶段进行专业化管理和服务活动。工程项 目管理企业不直接与该工程项目的总承包企业或勘察、设 计、供货、施工等企业签订合同，但可以按合同约定，协助 业主与工程项目的总承包企业或勘察、设计、供货、施工等 企业签订合同，并受业主委托监督合同的履行。工程项目管 理企业应当具有工程勘察、设计、施工、监理、造价咨询、 招标代理等一项或多项资质。
监理/通信监理/土建监理	指	建设工程监理单位受建设单位的委托或指定，对施工的工程 合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。根 据《工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部 令第 158号）的规定，工程监理的类别主要可以分为通信工 程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、矿山工 程、电力工程、水利水电工程等 14个专业。在本说明书中， 通信监理指的是上述专业分类中的通信工程监理，土建监理 包含上述专业分类中的房屋建筑工程监理、市政公用工程监 理和机电安装工程监理。
勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，
		并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行 岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。
基站	指	基站即公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动 电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。移动通信 基站的建设是我国移动通信运营商投资的重要部分，移动通 信基站的建设一般都是围绕覆盖面、通话质量、投资效益、 建设难易、维护方便等要素进行。基站的主要功能就是提供 无线覆盖，即实现有线通信网络与无线终端（用户）之间的 无线信号传输。基站的建设内容：新建基站建设包括基站前 期配套（机房建设、外电引入、地网、杆塔安装）、传输接 入和基站主设备（含天馈系统）的安装调测；基站扩容一般 仅涉及基站主设备机框内板件扩容及部分天馈系统的调整 优化。基站的建设管理：以单个基站的建设管理为基本单元， 围绕基站开通为目标，进行基站前期配套和基站主设备的工 程建设管理。电信运营商对基站监理业务以单站为最小的业 务委托单元，并在工程验收中以单站为工程验收的最小验收 单元。
4G	指	4G是第四代移动通信技术的简称，4th generation mobile networks或 4th generation wireless systems、4th-Generation， 4G是集 3G与 WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质 量、音频、视频和图像等。
5G	指	5G是第五代移动通信技术的简称，5th generation mobile networks或 5th generation wireless systems、5th-Generation， 是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G、3G和 2G系统 之后的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。
GDP	指	国内生产总值，是一个国家（国界范围内）所有常住单位在 一定时期内生产的所有最终产品和服务的市场价格。GDP 是国民经济核算的核心指标，也是衡量一个国家或地区总体 经济状况重要指标。
BIM	指	Building Information Modeling，即建筑信息模型技术。运用 三维数字化技术配合智能化工具将建筑工程全生命周期中 各个阶段的数据信息进行整合、集成、分析，最终将这些数 据以 3D可视化模型及数字报表的方式展现。
EPC	指	Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工总承 包），指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定 对建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若 干阶段的承包。
SaaS	指	软件即服务，是指由云提供商开发和维护云应用软件，提供 自动软件更新，并通过互联网以即用即付费的方式将软件提 供给客户。
ERP系统	指	企业资源计划系统，Enterprise Resource Planning System。

说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息

公司全称	中达安股份有限公司
英文名称	Sino Daan Co., Ltd.
股票简称	中达安
股票代码	300635.SZ
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1998年 12月 11日
上市时间	2017年 3月 31日
注册地址	广东省广州市白云区广州大道北 1421号 602房
法定代表人	陈天宝
注册资本	136,322,000元
办公地址	广东省广州市天河区体育西路 103号维多利广场 A座 20楼
联系电话	020-38858687,020-38858589
互联网网址	www.sino-daan.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务， 工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务， 建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备 购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的 开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术 咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中 介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨 询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工 程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、 传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程； 路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服 务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 136,322,000股，发行人的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	16,059,626	11.78%
境内自然人持股	16,059,626	11.78%
二、无限售条件的流通股	120,262,374	88.22%
三、股份总数	136,322,000	100.00%

（二）本次发行前十名股东的持股情况
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股东性质	质押或冻结情况
					股份 状态	数量（股）
1	济南历控帝森股权 投资合伙企业（有 限合伙）	14,031,261	10.29	境内一般法人	-	-
2	吴君晔	12,778,864	9.37	境内自然人	-	-
3	新国融（广州）管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	4,869,421	3.57	境内一般法人	-	-
4	甘露	4,437,900	3.26	境内自然人
5	王胜	3,615,336	2.65	境内自然人	质押	1,470,000
6	陆酉教	2,866,516	2.10	境内自然人	-	-
7	陈志雄	2,084,778	1.53	境内自然人	-	-
8	赵瑞军	1,410,100	1.03	境内自然人	-	-
9	河南信友置业集团 有限公司	721,600	0.53	境内一般法人	-	-
10	汕头市弘东环境治 理有限公司	715,489	0.52	境内一般法人	-	-
合计	47,531,265	34.87	-	-	-

截至 2023年 9月 30日，上述前十名股东，除王胜存在质押 1,470,000股外，其余股东不存在质押或冻结情况。

（三）发行人控股股东基本情况
1、历控帝森基本情况
截至本说明书出具之日，公司控股股东历控帝森基本情况如下：

企业名称	济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省济南市历城区华信路 3号鑫苑鑫中心 7号楼 421-18
执行事务合 伙人	山东同信同泰私募基金管理有限公司（委派代表：毛志坚）
注册资本	70,000万元
成立日期	2022年 12月 6日
经营期限	2022年 12月 6日至无固定期限
统一社会信 用代码	91370112MAC3P0EB7X
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

2、历控帝森股权结构 截至本说明书出具之日，历控帝森的股权结构图如下： 截至本说明书出具之日，历控帝森股权结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
济南历城控股集团有限公司	有限合伙人	41,900.00	59.86%
帝森克罗德集团有限公司	有限合伙人	28,000.00	40.00%
山东同信同泰私募基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.14%
合计	70,000.00	100.00%

截至本说明书出具之日，历城控股集团、同信同泰均系济南市历城区财政局控制的公司，济南市历城区财政局系前述公司的最终权益持有人。截至本说明书出具之日，帝森克罗德集团有限公司的股权结构如下：

第一层：帝森克罗德集团有限公司
序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	比例
1	陈子栋	2,548.00	39.20%
2	陈梁	1,872.00	28.80%
3	昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,300.00	20.00%
4	陈天宝	780.00	12.00%
第二层：昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	比例
3-1	陈天宝（执行事务合伙人）	831.68	63.98%
3-2	茹祎	145.28	11.18%
3-3	张刚	118.63	9.13%
3-4	李涛	110.50	8.50%
3-5	贾剑峰	53.63	4.13%
3-6	解抚娜	19.50	1.50%
3-7	汪森荣	19.50	1.50%
3-8	陈子栋	1.30	0.10%

历控帝森穿透后的最终持有人不存在违规持股、不当利益输送情形。

3、历控帝森主要财务数据
历控帝森最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2023年 9月 30日	2022年 12月 31日
资产总额	23,096.15	25,393.61
负债总额	14,201.14	16,158.96
所有者权益	8,895.00	9,234.65
项目	2023年 1-9月	2022年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-339.65	0.00
净利润	-339.65	0.96

注：历控帝森 2022年财务数据经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。

截至本说明书出具之日，历控帝森未控制其他企业。

4、历控帝森控股股东历城控股集团基本情况
截至本说明书出具之日，历控帝森的控股股东为历城控股集团，基本信息如下：

企业名称	济南历城控股集团有限公司
注册地址	山东省济南市历城区唐冶西路 868号山东设计创意产业园北区 7号楼 1-2605
法定代表人	朱英浩
注册资本	300,000万元
成立时间	2018年 8月 20日
经营期限	2018年 8月 20日至无固定期限
统一社会信用 代码	91370112MA3MB90Y5N
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非 居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）发行人实际控制人基本情况 济南市历城区财政局通过间接方式控制历控帝森，公司实际控制人为济南市 历城区财政局。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主。公司所处的“工程监理”行业，根据中国证监会颁布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“M74专业技术服务业”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“M科学研究和技术服务业”门类中“M74专业技术服务业”大类。

工程技术咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。工程技术咨询服务行业市场细分较多，包括工程咨询（规划咨询、项目咨询、评估咨询和全过程工程咨询）、工程勘察、工程设计、工程 造价咨询、招标代理（工程招标代理和政府采购招标代理）、工程监理、工程项 目管理、项目代建、安全评价、检验检测、EPC业务等，各细分行业的发展现状、 市场竞争格局等各有特点，考虑到报告期内发行人营业收入、利润主要来源于工 程监理业务，此部分将重点介绍工程技术服务业中工程监理行业的相关情况。 1、行业主管部门和监管体制
建设工程项目管理服务业务涉及工程项目各主要环节，主管部门包括住建部、工信部、水利部、发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、应急管理部、各行业协会及行业联合会等。

序号	机构	内容
1	住建部	住建部是国务院负责住房和城乡建设管理的组成部门。负责国家建设方面 的行政管理事务，其主要职责是：推进住房制度改革，保障城镇低收入家 庭住房；规范住房和城乡建设管理秩序，研究拟定城市建设的政策、规划 并指导实施，规范村镇建设、指导全国村镇建设；建立科学规范的工程建 设标准体系，监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，推进建筑节能、 城镇减排等。
2	工信部	工信部是国务院负责工业和信息化行业管理的部门，是管规划、管政策、 管标准，指导行业发展的部门。其主要职责为：拟订实施行业规划、产业 政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新； 管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
3	水利部	水利部是主管水资源的中国国务院组成部门。该部门负责水资源合理利用、 优化配置和节约保护。坚持节水优先，从增加供给转向更加重视需求管理， 严格控制用水总量和提高用水效率。坚持保护优先，加强水资源、水域和 水利工程的管理保护，维护河湖健康美丽。坚持统筹兼顾，保障合理用水 需求和水资源的可持续利用，为经济社会发展提供水安全保障。
4	发改委	国家发展和改革委员会是国务院组成部门。该部门负责强化制定国家发展 战略、统一规划体系的职能，完善国家规划制度，做好规划统筹，精简规 划数量，提高规划质量，更好发挥国家发展战略、规划的导向作用。负责 完善宏观调控体系，创新调控方式，构建发展规划、财政、金融等政策协 调和工作协同机制，强化经济监测预测预警能力，建立健全重大问题研究 和政策储备工作机制，增强宏观调控的前瞻性、针对性、协同性。负责深 入推进简政放权，全面实施市场准入负面清单制度。深化投融资体制改革， 最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政府定 价目录，健全反映市场供求的定价机制。加快推进政府监管和公共信用信 息共享。
5	财政部	是国务院负责财政事务的组成部门。主要职能包括拟订财税发展战略、规 划、政策和改革方案并组织实施。分析预测宏观经济形势，参与制定宏观 经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议。 拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税 政策。起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，
序号	机构	内容
		并监督执行。组织涉外财政、债务等国际谈判并草签有关协议、协定。负 责管理中央各项财政收支等。
6	自然资 源部	自然资源部是国务院组成部门。主要职能负责落实中央关于统一行使全民 所有自然资源资产所有者职责，统一行使所有国土空间用途管制和生态保 护修复职责的要求，强化顶层设计，发挥国土空间规划的管控作用，为保 护和合理开发利用自然资源提供科学指引。进一步加强自然资源的保护和 合理开发利用，建立健全源头保护和全过程修复治理相结合的工作机制， 实现整体保护、系统修复、综合治理。创新激励约束并举的制度措施，推 进自然资源节约集约利用。进一步精简下放有关行政审批事项、强化监管 力度，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，更好发挥政府作用，强化 自然资源管理规则、标准、制度的约束性作用，推进自然资源确权登记和 评估的便民高效。
7	生态环 境部	生态环境部是国务院组成部门。主要职能负责统一行使生态和城乡各类污 染排放监管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土 壤污染防治行动计划，大幅减少进口固体废物种类和数量直至全面禁止洋 垃圾入境。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的生 态环境治理体系，实行最严格的生态环境保护制度，严守生态保护红线和 环境质量底线，坚决打好污染防治攻坚战，保障国家生态安全，建设美丽 中国。
8	应急管 理部	应急管理部是国务院组成部门。主要职能负责组织编制国家应急总体预案 和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和 预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资 储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自 然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、 水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业 安全生产监督管理等。公安消防部队、武警森林部队转制后，与安全生产 等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应急管理部管理， 实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序列和管理办 法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力。应急管理部要处理好防灾 和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机制。
9	中国建 设监理 协会	中国建设监理协会是由在中华人民共和国境内注册、从事建设工程监理业 务的企业和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
10	中国建 设工程 造价管 理协会	中国建设工程造价管理协会是由工程造价咨询企业、注册造价工程师、工 程造价管理单位以及与工程造价相关的建设、设计、施工、教学、软件等 领域的资深专家、学者自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性 社会组织。
11	中国招 标投标 协会	中国招标投标协会是经国务院批准、民政部注册登记、国家发展改革委业 务主管的全国性、行业性、非营利性的社会组织。
12	中国工 程咨询 协会	中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济 领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非营利性行业组织。

2、行业主要法律法规及行业标准 （未完）