腾达科技(001379):首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:腾达科技:首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................... 7 第二节 概 览 ............................................................................................................. 11 一、重大事项提示 .................................................................................................. 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 14 三、本次发行概况 .................................................................................................. 15 四、发行人主营业务概述 ...................................................................................... 17 五、发行人板块定位情况 ...................................................................................... 19 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 .................................................. 20 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...................................................... 21 八、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 22 九、公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................................... 22 十、募集资金用途与未来发展规划 ...................................................................... 22 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 23 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 24 一、与行业相关的风险 .......................................................................................... 24 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 25 三、其他风险 .......................................................................................................... 29 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 31 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 31 三、报告期内的股本和股东变化情况 .................................................................. 32 四、发行人成立以来的重要事件 .......................................................................... 32 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................... 35 六、发行人的股权结构 .......................................................................................... 35 七、发行人控股及参股公司情况 .......................................................................... 36 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 39 九、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 .................................................. 43 十、发行人协议控制架构的具体安排 .................................................................. 44 十一、发行人股本情况 .......................................................................................... 44 十二、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况 .......................... 46 十三、对赌协议及解除情况 .................................................................................. 46 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 48 十五、发行人员工情况 .......................................................................................... 60 第五节 业务和技术 ................................................................................................... 67 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ...................................................... 67 二、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 79 三、公司销售情况和主要客户 ............................................................................ 108 四、公司采购情况和主要供应商 ........................................................................ 116 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产 .................................................... 126 六、公司核心技术和研发情况 ............................................................................ 135 七、公司环境保护和安全生产情况 .................................................................... 141 八、境外经营情况 ................................................................................................ 143 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 144 一、财务报表及审计意见 .................................................................................... 144 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 .................................... 151 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................ 151 四、分部信息 ........................................................................................................ 181 五、非经常性损益 ................................................................................................ 181 六、税项 ................................................................................................................ 182 七、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ............ 185 八、主要财务指标 ................................................................................................ 188 九、经营成果分析 ................................................................................................ 190 十、资产质量分析 ................................................................................................ 236 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................ 264 十二、重大资本性支出与资产业务重组 ............................................................ 283 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 283 十四、盈利预测 .................................................................................................... 283 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ............................ 284 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 288 一、本次发行募集资金规模及投向 .................................................................... 288 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ................................................ 289 三、募集资金投资项目的确定依据及其对发行人的影响 ................................ 289 四、募投项目的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系 ............ 293 五、公司战略规划 ................................................................................................ 299 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 303 一、公司的治理结构及运行情况 ........................................................................ 303 二、内部控制制度情况 ........................................................................................ 303 三、报告期内违法违规情况 ................................................................................ 307 四、近三年资金占用和对外担保情况 ................................................................ 307 五、发行人独立持续运营情况 ............................................................................ 308 六、同业竞争情况 ................................................................................................ 310 七、关联方及关联关系 ........................................................................................ 314 八、关联交易情况 ................................................................................................ 320 九、报告期内公司关联交易程序履行的情况及独立董事的意见 .................... 341 十、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 341 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 344 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................... 344 二、公司最近三年股利分配政策 ........................................................................ 344 三、公司发行后的股利分配政策和决策程序 .................................................... 345 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 348 一、重大合同 ........................................................................................................ 348 二、公司对外担保情况 ........................................................................................ 353 三、相关诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 353 第十一节 声明 ......................................................................................................... 355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 355 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 357 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 359 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 360 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 361 六、验资机构声明 ................................................................................................ 363 第十二节 附件 ......................................................................................................... 364 一、备查文件 ........................................................................................................ 364 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点 ........................................ 364 三、本次发行相关机构或人员的重要承诺与投资者保护相关的承诺 ............ 365 四、公司落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 .................................................................................................... 389 五、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................ 391 六、公司审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................................ 393 七、《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等对关联交易决策权限和程序的规定 .................................................................................... 394 八、募集资金具体运用情况 ................................................................................ 400 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
第二节 概 览 声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容。 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 1、原材料价格波动风险 公司主要原材料为不锈钢盘条等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 83.05%、84.72%、86.01%和 85.60%，不锈钢盘条采购价格是影响公司营业成本的主要因素。如果未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。 2、汇率波动风险 报告期内，公司汇兑收益分别为-284.50万元、-621.31万元、492.04万元和 399.86万元，汇兑损益占同期利润总额的比例为-4.27%、-4.42%、2.81%和6.76%。未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格做出及时的调整或采取合理有效的远期结售汇措施，则会对公司的盈利能力产生不利影响。 3、远期结售汇业务市场风险 报告期内公司外销收入的金额分别为 75,622.85万元、115,782.10万元、170,535.27万元和 71,955.62万元，外汇销售交易金额较大。公司在接到外销订单后，根据外币预期收款的情况办理了远期结售汇业务。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或公司在办理远期结汇业务时未严格执行相关内控制度，则可能产生外汇衍生品交割损失，对公司的经营业绩造成不利影响。 4、出口退税率变动风险 报告期内公司外销收入的金额分别为 75,622.85万元、115,782.10万元、170,535.27万元和 71,955.62万元，占主营业务收入比例分别为 73.97%、77.66%、82.49%和 82.93%。公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。2021年 5月、8月，国家先后分批取消部分钢铁产品出口退税。虽然公司出口产品目前不在取消退税清单内，但如果未来国家产业政策调整导致公司产品出口退税率下降或出口退税被取消，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在因出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 5、国际贸易政策风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比例较高，产品主要销往欧洲、南美、日本、澳大利亚等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，进而影响与相关国家的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。 2018年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品（合计价值约 5,500亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口至美国的产品。截至本招股意向书签署日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、税率及涉及公司产品的具体情况如下：
根据中国贸易救济信息网公告，2005年 11月，欧盟委员会对原产于或进口自中国大陆、中国台湾，以及印度尼西亚、泰国和越南的木螺丝、自攻螺钉、自锁螺栓等部分类型不锈钢紧固件反倾销案做出肯定性终裁，加征反倾销税。2017年 1月 8日，上述对中国大陆和中国台湾的反倾销措施到期。 如果未来中国与美国、欧盟或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦，其针对公司主要产品实施贸易保护措施，会对公司经营业绩带来不利影响。 6、主要原材料供应商集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料金额分别为 69,638.07万元、120,805.88万元、148,736.50万元和 61,588.97万元，占比分别为 82.71%、80.48%、84.41%和 85.37%。如果公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大不利变化，可能对公司造成短期内原材料供应紧张、采购成本上升、重建采购渠道等不利影响。 7、销售渠道以贸易商为主的风险 由于不锈钢紧固件产业终端客户具有数量多、集中度低、区域分散、管理成本高的特点，导致紧固件生产商采取以贸易商为主、终端客户为辅的销售模式。报告期内，公司贸易商客户销售收入分别为 98,954.96万元、145,854.53万元、203,451.48万元和 85,068.41万元，占主营业务收入的比例分别为 96.79%、97.83%、98.41%和 98.04%，占比较高。该种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握终端客户的需求信息及下游应用领域市场动态，同时也可能导致大型贸易商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市场变化等原因致使重要贸易商与公司合作关系恶化甚至终止合作，则公司存在销量下降、丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 8、业绩增速放缓及下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 108,181.98万元、159,879.56万元、218,704.65万元和 92,139.29万元，净利润分别为 5,244.35万元、10,771.79万元、13,491.70万元和 4,537.38万元，近三年业绩快速增长，但不排除未来因国内外市场竞争加剧、海外客户订单转移、市场供需变化调整等因素导致公司业绩增速放缓及下滑的可能。 （二）本次发行的相关重要承诺说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书“第十二节 附件/三、本次发行相关机构或人员的重要承诺与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 （三）关于公司利润分配的提示 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有或承担。 公司具体股利分配政策及发行上市后分红回报规划，详见本招股意向书“第九节 投资者保护”的相关内容。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主要业务与产品及其用途 公司自设立以来，主营业务始终为螺栓、螺母、螺杆、垫圈等不锈钢紧固件产品的研发、生产与销售，是中国不锈钢紧固件行业生产规模领先的企业之一，被评定为山东省第二批制造业单项冠军企业。 紧固件是用于各种零部件连接和紧固的元件的总称，被广泛应用于建筑建材、电力能源、五金制品、机械设备、石油石化、轨道交通等众多领域，又被称为“工业之米”。 公司拥有螺栓、螺母、螺杆、垫圈等产品在内完整的不锈钢紧固件产品线，可以生产符合 DIN、ISO、GB、JIS、IFI、ASTM、UNI、AUS、BSW等各类标准的紧固件产品，以及根据客户需求定制非标异型产品。 报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
公司生产所需要的原材料主要为 304和 316不锈钢盘条，属于典型的大宗商品物资，主要向钢材生产企业购买，公司与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系。报告期内，公司主要原材料供应商包括青山控股、福建吴航、江苏申源等不锈钢盘条生产企业。 （三）主要生产模式 产品中的外销产品和需要定制的非标准件产品，公司采用“以销定产”的生产模式，与客户签订销售合同后，由生产部门制定生产计划并组织生产。对于标准件产品中的内销产品，由于需要采用现货销售的模式，公司会组织生产、销售和采购部门，综合考虑销售预测与目标安全库存情况，确定生产计划组织生产。 （四）销售方式和渠道及重要客户 公司产品采用通过贸易商销售为主，直接销售给终端用户为辅的销售模式。发行人与贸易商客户之间为买断式销售关系，除出现质量问题外，概不允许退换货。贸易商客户不仅销售发行人产品，通常还经营多种品类和多个厂商的产品，贸易商的下游分销商或终端用户均由其自行开发维护。 报告期内，发行人外销的主要客户为 WURTH GROUP、SCHAFER + PETERS GMBH、LEDERER GMBH、BUFAB GROUP、F. Reyher Nchfg. GmbH & Co. KG、KING S.P.A、KOBORI CO.,LTD.等大型工业品超市和紧固件贸易商，发行人内销客户主要为快渔科技、腾畅五金、亿耐五金、上海滕标不锈钢紧固件有限公司等紧固件贸易商。 （五）行业竞争情况及发行人竞争地位 1、行业竞争情况 全球紧固件生产基地主要集中在亚洲发展中国家，并大量向北美、西欧等市场出口。我国作为紧固件出口大国，生产企业数量众多，但行业集中度较低，存在大量规模较小、装备技术落后的企业。2020年，我国纳入国家统计局统计范围的紧固件生产企业数量已达到 1,364家，平均主营业务收入仅为8,885.56万元，平均利润总额为 625.88万元。 全球主要不锈钢紧固件生产企业包括生产基地位于中国大陆地区的东明控股、奥展实业、腾达科技，中国台湾地区的东徽企业、路竹新益，东南亚地区的东和资源，以及印度的 Viraj公司等。此外，在中国江苏戴南地区形成了规模较大的不锈钢紧固件产业集群。 2、发行人竞争地位 公司长期致力于不锈钢紧固件产品的研发、生产和销售，与 WURTH GROUP等国际知名企业建立了良好的合作关系，具有较高的行业知名度和市场影响力，是全球不锈钢紧固件行业的重要供应商之一，在中国不锈钢紧固件出口市场，公司被评为中国外贸出口先导指数样本企业、海关 AEO高级认证企业。此外，公司先后获得山东省第二批制造业单项冠军企业、山东省第二批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业等多项荣誉。公司设有山东省省级企业技术中心、山东省高性能不锈钢紧固件工程实验室，是行业内少数通过CNAS国家实验室认证的企业之一。 报告期内，公司不锈钢紧固件产量分别为 51,483.34吨、66,811.22吨、69,738.87吨和 37,759.22吨，销量分别为 52,485.74吨、70,777.79吨、77,141.07吨和 35,528.05吨。根据中国机械通用零部件工业协会 2023年 1月出具的证明，2020年至 2022年发行人生产销售的不锈钢紧固件系列产品，其生产加工与销售量均位居同行业前三位。 五、发行人板块定位情况 （一）业务模式成熟 公司自设立以来，始终从事不锈钢紧固件产品的研发、生产和销售，主营业务及主要业务模式未发生重大变化。公司拥有较为成熟的生产经营体系，目前的业务模式是公司结合行业发展特点、市场供需情况、工艺技术水平、原材料供给等特征，经过十余年的发展总结、沉淀形成的，与公司发展战略、实际经营情况相契合。公司现行的业务模式符合紧固件行业的发展趋势和行业特点，能够有效满足客户多样化的需求和公司自身发展的需要，具有较高的成熟度。 （二）经营业绩稳定 报告期内，公司主营业务收入分别为 102,235.10万元、149,088.49万元、206,733.68万元和 86,767.43万元，净利润分别为 5,244.35万元、10,771.79万元、13,491.70万元和 4,537.38万元，经营业绩稳定。 经过多年业务合作，公司与主要客户建立了长期、紧密的合作关系。贸易商是公司的主要客户类型，公司国内外合作贸易商数量超过 1,000家，销售网络遍布全球。在出口市场，公司产品销售至德国、意大利、日本、英国、澳大利亚等全球 40多个国家或地区，其中第一大客户 WURTH GROUP是全球紧固业务市场的领导者，被誉为工业超市。报告期内，公司不锈钢紧固件产品销量分别为 52,485.74吨、70,777.79吨、77,141.07吨和 35,528.05吨。公司凭借过硬的产品质量、稳定的产品供应能力、优质的服务赢得了丰富的客户资源，经营业绩稳定。 （三）规模较大、具有行业代表性 我国作为不锈钢紧固件出口大国，紧固件生产企业数量众多，但行业集中度较低，大部分企业规模较小。2020年，我国纳入国家统计局统计范围的紧固件生产企业数量已达到 1,364家，平均主营业务收入仅为 8,885.56万元，平均利润总额为 625.88万元。报告期内，公司主营业务收入分别为 102,235.10万元、149,088.49万元、206,733.68万元和 86,767.43万元，净利润分别为5,244.35万元、10,771.79万元、13,491.70万元和 4,537.38万元。2020年至2022年，公司不锈钢紧固件产销量均位列行业前三，属于行业内规模较大、具有代表性的企业。 综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是不锈钢紧固件行业具有代表性的优秀企业，符合主板的板块定位。 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2023]D-1531号），财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。经申报会计师审计，公司报告期内主要财务数据如下：
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公司财务报告的审计基准日为2023年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司生产经营政策、经营模式、主要产品与服务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。财务报告审计截止日后主要财务信息详见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 结合公司目前的经营状况及未来发展情况，经公司初步测算，2023年全年公司业绩预计情况如下：
上述 2023年全年财务数据为初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 公司选择适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条第（一）项的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10亿元”。 九、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 十、募集资金用途与未来发展规划 （一）募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后的净额将根据项目的轻重缓急情况投入以下项目：
募集资金到位后，公司将严格按照已经建立的《募集资金管理制度》使用募集资金。若本次发行的实际募集资金净额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，则超出部分将用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金投资项目的具体情况，参见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”及“第十二节 附件/八、募集资金具体运用情况”。 （二）未来发展规划 公司旨在成为具有全球影响力的专业紧固件生产与集成服务商。为了实现公司战略目标，公司制定了如下规划：（1）扩充产能以解决产能瓶颈问题；（2）丰富产品线以进一步满足市场需求；（3）整合不锈钢紧固件供应、销售渠道资源，依托各物流配送中心提高公司服务能力；（4）持续升级公司ERP管理系统，在生产方面追求精益求精；（5）不断丰富公司筹资渠道，为公司发展做好资金保障。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在其他对本次发行具有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与行业相关的风险 （一）国际贸易政策风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比例较高，产品主要销往欧洲、南美、日本、澳大利亚等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，进而影响与相关国家的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。 2018年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品（合计价值约 5,500亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口至美国的产品。截至本招股意向书签署日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、税率及涉及公司产品的具体情况如下：
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