雷曼光电(300162):深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:雷曼光电:深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：70,000,000股 2、发行股票价格：6.59元/股 3、募集资金总额：461,300,000.00元 4、募集资金净额：449,612,315.83元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：70,000,000股 2、股票上市时间：2024年 1月 3日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2024年 1月 3日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次向特定对象发行而取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .............................................................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................................... 2 释 义................................................................................................................................................... 3 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................................. 4 （一）发行类型 .............................................................................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 5 （三）发行时间 ............................................................................................................................ 10 （四）发行方式 ............................................................................................................................ 10 （五）发行数量 ............................................................................................................................ 10 （六）发行价格 ............................................................................................................................ 10 （七）募集资金和发行费用 ........................................................................................................ 11 （八）募集资金到账及验资情况 ................................................................................................ 11 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................................ 12 （十）新增股份登记情况 ............................................................................................................ 12 （十一）发行对象 ........................................................................................................................ 12 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .................................................................... 17 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................................... 18 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 18 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 19 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 19 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 19 四、股份变动及其影响 .................................................................................................................... 19 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 ................................................................................ 19 （二）股本结构变动情况 ............................................................................................................ 21 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 21 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................................ 21 五、财务会计信息分析 .................................................................................................................... 22 （一）公司主要财务数据及指标 ................................................................................................ 22 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................ 25 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ............................................................ 25 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 ................................................................................ 25 （三）发行人会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 25 七、保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................................ 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................ 26 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................ 26 八、其他重要事项 ............................................................................................................................ 27 九、备查文件 .................................................................................................................................... 27 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 2022年 4月 11日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案，并提请股东大会批准。 2023年 5月 9日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于延长 2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，并提请股东大会批准。 2023年 8月 28日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、股东大会审议通过 2022年 5月 6日，发行人召开 2021年度股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。 2023年 5月 29日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述延长股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次发行股票相关事项。 3、监管部门注册过程 2023年 8月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 9月 28日，发行人收到中国证监会于 2023年 9月 13日印发的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 11月 30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 106名（未剔除重复）。 前述 106名投资者包括：①董事会决议公告后至 2023年 11月 29日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 26名投资者；②截至 2023年 11月 20日公司前 20名股东中的 12名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 37家、证券公司 15家、保险机构投资者 14家，其他投资者 2家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 12月 7日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自 2023年 11月 30日（含）至 2023年 12月 11日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 9名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过国枫律师见证。 新增发送认购邀书的投资者名单如下：
（2）申购报价情况及申购保证金情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 12月 12日上午 9:00-12:00，在国枫律师的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 15名认购对象的申购报价。 参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 5名证券投资基金管理公司、1名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 8名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 6.59元/股，本次发行对象最终确定为 11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2023年 12月 12日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 11月 30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次拟发行股票数量为 70,000,000股。 根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）70,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 8日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.48元/股，本次发行底价为 6.48元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.59元/股，发行价格为发行底价的 101.70%，发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的 81.46%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金和发行费用 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币 461,300,000.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币 11,687,684.17元，募集资金净额为人民币 449,612,315.83元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 68,900.00万元。 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （八）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 12月 19日出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第 0078号），截至 2023年 12月 18日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币 461,300,000.00元。 2023年 12月 19日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 5-00013号），截至 2023年 12月 19日止，雷曼光电本次向特定对象发行股票总数量为 70,000,000股，募集资金总额为人民币 461,300,000.00元，扣除承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币 11,687,684.17元（不含税），实际募集资金净额人民币 449,612,315.83元。其中新增注册资本人民币 70,000,000.00 元，增加资本公积人民币 379,612,315.83元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记情况 2023年 12月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.59元/股，发行股数为 70,000,000股，募集资金总额为 461,300,000.00元。 本次发行对象最终确定为 11家，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
发行对象的基本情况如下： 1、兴证全球基金管理有限公司
最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和国枫律师对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。 （十四）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正；就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 12月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：雷曼光电； 证券代码为：300162； 上市地点为：深圳证券交易所创业板。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 3日。 （四）新增股份的限售安排 （未完）  |