铂力特(688333):西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书（更正后）
原标题:铂力特:西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书（更正后） 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：32,048,107 股 2、发行价格：94.50元/股 3、募集资金总额：人民币 3,028,546,111.50元 4、募集资金净额：人民币 3,007,395,915.94元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 目录 特别提示 ................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 23 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 29 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 31 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 33 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本概况
公司是一家专注于工业级金属增材制造（3D打印）的高新技术企业，为客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属 3D打印定制化产品服务、金属 3D打印设备的研发及生产、金属 3D打印原材料的研发及生产、金属 3D打印结构优化设计开发和工艺技术服务（含金属 3D打印定制化工程软件的开发等），构建了较为完整的金属 3D打印产业生态链，整体实力在国内外金属增材制造领域处于领先地位。 作为国内增材制造行业早期的参与者之一，公司通过多年技术研发创新及产业化应用，在金属增材制造领域积累了独特的技术优势，截至 2023年 11月 30日，拥有授权专利 310项，其中发明专利 92项，实用新型专利 176项，外观设计专利 42项，专利涵盖范围广泛。公司作为国家级高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、金属增材制造国家地方联合工程研究中心、省级企业技术中心、陕西省金属增材制造工程研究中心，担任全国“增材制造产业联盟”的副理事长单位。公司先后承担多个国家级科研项目和课题，包括工信部“国家重大科技成果转化”、“智能制造”、“工业强基工程”，科技部“国家重点研发计划”等，取得一系列科技成果。公司同时与国内军工单位及其下属科研院所等紧密合作，参与支持多个国防重点型号工程的研制与生产交付，完成了多项装备发展部、国防科工局的增材制造技术攻关任务。2017年度，公司获得“国防科技进步一等奖”及“国防科技进步二等奖”各一项。2019年获批博士后创新基地和博士后工作站，2022年获批陕西省知识产权示范企业。 公司已发展成为国内最具产业化规模的金属增材制造企业，产品及服务广泛应用于航空航天、工业机械、能源动力、科研院所、医疗研究、汽车制造及电子工业等领域，尤其在航空航天领域，市场占有率较高。公司主要客户包括中航工业下属单位、航天科工下属单位、航天科技下属单位、航发集团下属单位、中国商飞下属单位、国家能源集团下属单位、中核集团下属单位、中船重工下属单位以及各类科研院校等。公司亦是空中客车公司金属 3D打印服务合格供应商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提议召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议过程 2022年 9月 14日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。 2023年 7月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 5月 16日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、发行过程 （1）认购邀请书的发送情况 2023年 11月 24日，发行人与主承销商向上交所报送了本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件。 在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，新增 1名投资者表达认购意向，为安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。在北京金诚同达律师事务所的见证下，2023年 11月 24日至 2023年 11月 29日 9:00前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 217名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等文件。 上述投资者包括：129名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、31家证券投资基金管理公司、25家证券公司、12家保险机构投资者。 经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （2）投资者申购报价情况 经北京金诚同达律师事务所见证，在本次发行的申购时间内（即 2023年 11月 29日 9:00-12:00），主承销商共收到 15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
（3）发行对象及最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和主承销商确定本次发行价格为 94.50元/股。 本次发行股数 32,048,107股，募集资金总额 3,028,546,111.50元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 14名。本次发行配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据 2022年 8月 29日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次向特定对象发行 A股股票关于发行数量的情况如下：“本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过16,158,250股(含本数)，不超过发行前股本的 20.00%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。” 公司于 2022年 9月实施了 2022年半年度资本公积转增股本方案，向全体股东每10股以资本公积金转增 4股，公司总股本由 80,791,250股增加至 113,107,750股。公司于 2023年 1月完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由 113,107,750股增加至 114,201,325股。公司于 2023年 5月实施了 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，公司总股本由 114,201,325股增加至 159,881,855股。公司于 2023年 9月完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性股票的归属工作，公司总股本由 159,881,855股增加至 160,240,535股。 因上述事项导致公司总股本发生变化，公司向特定对象发行 A股股票的发行数量上限由不超过 16,158,250股（含本数）调整为不超过 32,048,107股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量最终为 32,048,107股，未超过本次发行前公司总股本的 20%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2023年 11月 27日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，最终确定发行价格确定为94.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 3,028,546,111.50元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,150,195.56 元后，实际募集资金净额为人民币3,007,395,915.94元。 （七）缴款与验资情况 2023年11月29日，公司及主承销商向本次发行的14名获配对象发送了缴款通知书，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 2023年12月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》 （XYZH/2023XAAA3B0102），经审验，截至2023年12月5日止，中信建投证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币3,028,546,111.50元，均以人民币现金形式汇入。 2023年 12月 5日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0103），经审验，截至 2023年 12月 5日，发行人已发行人民币普通股 32,048,107股，每股发行价格 94.50元；共募集资金人民币 3,028,546,111.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计 21,150,195.56元，实际募集资金净额共计人民币3,007,395,915.94元，其中新增注册资本人民币 32,048,107.00元，增加资本公积2,975,347,808.94元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023 年 12月 26日，发行人本次发行新增的 32,048,107股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）
3、发行对象及关联方与发行人未来交易的安排 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在未来交易安排。 4、认购对象资金来源的核查 本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象中不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定，符合《注册管理办法》《发行与承销方案》的相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象中不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京金诚同达律师事务所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结果公平、公正。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 12月 26日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：铂力特 证券代码为：688333.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 以发行人截至 2023年 9月 30日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加32,048,107股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2023年 9月 30日），公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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