东南网架(002135):浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:东南网架:浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要、其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书正文相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次发行的可转债上市后，新世纪将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司的利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 1、《公司章程》中对利润分配政策作了如下规定： “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 利润分配的决策程序和机制： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。 （三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 （四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （四）利润分配的时间间隔： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金分红比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 2、未来三年股东回报规划对利润分配政策作了如下规定： 除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规划主要如下： “（一）利润分配形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的条件 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （三）现金分红比例和期间间隔 公司未来三年（2021年-2023年）计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” “五、股东回报规划的制定周期 公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。” （二）公司最近三年现金分红情况 1、最近三年利润分配方案 2020年度，公司以 1,034,402,200股扣除公司回购专户上已回购股份（15,951,546股）后的总股本 1,018,450,654股作为股本基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.27元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配股利 27,498,167.66元。上述利润分配方案已实施完毕。 2021年度，公司以 1,165,549,740股扣除公司回购专户上已回购股份后的总元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共计分配股利 114,959,819.40元。上述利润分配方案已实施完毕。 2022年度，公司以 1,165,549,740股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本 1,149,598,194股作为股本基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共计分配股利 114,959,819.40元。上述利润分配预案已实施完毕。 2、最近三年现金股利分配情况 本公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 387,428,561.68元，占最近三年实现的年均可分配利润 351,456,852.37元的 110.24%，具体分红情况如下： 单位：元
五、特别风险提示 （一）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 925,628.99万元、1,128,710.73万元、1,206,443.46万元和 653,659.94万元，归属于上市公司股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.59万元、29,067.22万元和 22,166.24万元。公司 2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 25.34%。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司 2023年度预计不会出现业绩大幅下滑的情况，但因未来行业形势存在一定的不确定性，因此可能会导致未来业绩继续出现波动。 （二）短期偿债压力加大及经营活动现金流持续为负数的风险 报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为228,877.39万元、290,404.74万元、220,283.71万元和 320,411.62万元，同期公司货币资金余额分别为 148,186.99万元、268,126.00万元、162,384.47万元和172,883.33万元，公司短期偿债压力有所增大。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 44,451.12万元、-44,034.76万元、-116,985.41万元和-57,505.50万元，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内由正转负，主要系公司经营规模扩大，同时叠加宏观经济疲软，对营运资金投入持续增加所致。未来，若公司现金流量净额持续为负，在没有外部筹资流入的极端情况下，公司可能面临一定的未来到期有息负债无法偿付的风险，给公司生产经营带来不利影响。 （三）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 64.44%、62.12%、64.42%和 66.78%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。 （四）应收账款发生坏账的风险 公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 截至 2023年 6月 30日，公司应收账款余额为 639,338.50万元，已计提坏账准备 106,918.69万元。其中，公司对房地产公司的应收账款余额为 37,576.47万元，占应收账款期末余额比例为 5.88%，已计提坏账准备 10,053.35万元。公司主要房地产客户中，部分客户出现经营严重困难、公开市场债务违约等情况，该等客户应收账款余额 3,760.78万元，公司已对该等客户单项进行减值测试并计提坏账准备 1,880.39万元。 目前部分房地产客户经营仍存在一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大，公司房地产客户如果未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项存在不能按期收回或无法收回的风险，可能将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （五）诉讼仲裁纠纷风险及尚未了结的诉讼仲裁带来的风险 公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼仲裁风险，可能会影响公司正常的生产经营。 截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司尚未了结的作为原告且涉诉金额在 500万元以上的诉讼共 24宗，相关标的金额 45,779.25万元，作为被告且涉诉金额在 500万元以上的诉讼共 2宗，相关标的金额 5,119.00万元，公司作为被申请人的重大仲裁共 1宗，相关标的金额 1,661.55万元。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对涉及的资产按照企业会计准则计提相应的减值；针对发行人及其控股子公司作为被告涉及的 2宗诉讼及作为被申请人的 1宗重大仲裁，根据案件审理进展及相关企业会计准则的规定，发行人不计提预计负债。 尽管发行人已聘请律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的所有诉讼仲裁的判决/裁决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼仲裁及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼仲裁带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行人目前尚未针对其作为被告的诉讼及作为被申请人的仲裁计提预计负债，但若未来判决/裁决结果不利于公司，可能使得发行人承担一定的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生不利影响。 （六）原材料价格大幅波动风险 对于公司钢结构业务而言，主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，报告期内，公司钢材平均采购单价分别为 0.3841万元/吨、0.5015万元/吨、0.4662万元/吨和 0.4259万元/吨，2021年钢材价格大幅上涨，2022年开始虽小幅回落，但依然高位运行，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。 对于公司涤纶长丝业务而言，主要原材料 PTA、MEG受全球大宗商品价格波动较大影响，报告期各期，公司 PTA的采购单价分别为 3,210.40元/吨、4,126.91元/吨、5,261.61元/吨和 5,007.73元/吨，MEG采购均价分别为 3,414.31元/吨、4,673.97元/吨、4,047.08元/吨和 3,662.82元/吨，涤纶长丝业务毛利率分别为-2.65%、6.37%、-0.41%和 2.07%。原材料 PTA、MEG价格是决定涤纶长丝价格的主要因素，虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但是原材料价格的大幅波动将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率大幅波动，进而导致公司涤纶长丝业务的利润水平波动。 （七）存货及合同资产发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计为 434,920.11万元、582,234.73万元、693,277.48万元和 792,632.47万元，占资产总额的比例分别为31.86%、33.95%、39.56%和 41.52%，金额及占比较高，随着经营规模的增长，公司存货及合同资产规模可能持续上升。公司存货及合同资产主要为原材料、库存商品和建造合同形成的未结算资产等，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （八）供应商稳定性风险 报告期内，公司对前五大供应商的采购占比分别为 62.86%、42.06%、45.55%和 41.47%，受上游供应商自身业务结构变化和市场技术迭代的影响，前五大供应商构成存在一定波动。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但若未来主要供应商的业务结构发生重大变化或停止向公司销售货物，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （九）宏观经济周期风险 建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。 （十）工程分包经营模式的风险 在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，将对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 （十一）市场竞争加剧的风险 近年来，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。 同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。 （十二）募投项目相关风险 本次募集资金投资于杭州国际博览中心二期地块 EPC总承包项目、萧山西电电子科技产业园 EPC总承包项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。 （十三）可转债特有风险 1、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 2、可转债转换价值降低的风险 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 3、可转债的市场风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 4、本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。 六、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本 次可转债的认购计划与安排情况 为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下： “（1）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购； （2）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持东南网架股票及认购的本次可转债； （3）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事出具承诺如下： “本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 3 三、公司本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 3 四、公司的利润分配政策及分配情况 .................................................................... 3 五、特别风险提示 .................................................................................................... 9 六、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况 .......................................................................................... 16 目 录.......................................................................................................................... 18 第一节 释义 ............................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 25 二、与发行有关的机构和人员 .............................................................................. 42 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 43 第三节 风险因素 ....................................................................... 错误!未定义书签。 一、与发行人相关的风险 ........................................................ 错误!未定义书签。 二、与行业相关的风险 ............................................................ 错误!未定义书签。 三、其他风险 ............................................................................ 错误!未定义书签。 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 25 一、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ...................................................... 44 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ............................ 错误!未定义书签。 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年变化情况 ...................... 45 四、重要承诺及承诺的履行情况 ............................................ 错误!未定义书签。 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................ 错误!未定义书签。 六、发行人所处行业的基本情况 ............................................ 错误!未定义书签。 七、发行人在行业中的竞争情况 ............................................ 错误!未定义书签。 八、公司的主要业务及经营情况 ............................................ 错误!未定义书签。 九、公司研发及技术创新情况 ................................................ 错误!未定义书签。 十、主要固定资产及无形资产 ................................................ 错误!未定义书签。 十一、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质 .... 错误!未定义书签。 十二、公司重大资产重组情况 ................................................ 错误!未定义书签。 十三、发行人境外经营情况 .................................................... 错误!未定义书签。 十四、公司报告期内分红情况 ................................................ 错误!未定义书签。 十五、公司报告期内发行债券及偿债能力情况 .................... 错误!未定义书签。 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 54 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .............................................. 54 二、财务会计报表 .................................................................................................. 54 三、非经常性损益 .................................................................................................. 82 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............................. 82 五、公司及其子公司适用的各种税项及税率 ...................................................... 84 六、最近三年一期主要财务指标 .......................................................................... 87 七、会计政策变更、会计估计变更 ...................................................................... 88 八、财务状况分析 .................................................................................................. 93 九、经营成果分析 ................................................................................................ 135 十、现金流量分析 ................................................................................................ 151 十一、资本性支出分析 ........................................................................................ 155 十二、技术创新分析 ............................................................................................ 155 十三、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............ 162 十四、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 164 第六节 合规经营与独立性 ....................................................... 错误!未定义书签。 一、合规经营情况 .................................................................... 错误!未定义书签。 二、资金占用情况 .................................................................... 错误!未定义书签。 三、同业竞争情况 .................................................................... 错误!未定义书签。 四、关联方与关联交易 ............................................................ 错误!未定义书签。 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 165 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 165 二、本次募集资金投资项目的必要性 ................................................................ 165 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................ 167 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 169 五、本次募集资金运用的影响 ............................................................................ 178 第八节 历次募集资金运用 ....................................................... 错误!未定义书签。 一、最近五年内募集资金情况 ................................................ 错误!未定义书签。 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................ 错误!未定义书签。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................ 错误!未定义书签。 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ........................ 错误!未定义书签。 五、会计师事务所出具的专项报告结论 ................................ 错误!未定义书签。 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ... 错误!未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 错误!未定义书签。 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ 错误!未定义书签。 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 错误!未定义书签。 四、发行人律师声明 ................................................................ 错误!未定义书签。 五、审计机构声明 .................................................................... 错误!未定义书签。 六、信用评级机构声明 ............................................................ 错误!未定义书签。 七、董事会声明 ........................................................................ 错误!未定义书签。 第十节 备查文件 ................................................................................................... 180 附录一 发行人及其子公司发明专利 ....................................... 错误!未定义书签。 附录二 发行人及其子公司著作权 ........................................... 错误!未定义书签。 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况
（二）本次发行概况 1、本次发行的审批情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三次会议和 2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。 2023年 6月 15日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 43次审议会议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信2023年 8月 21日，中国证监会出具了《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1845号）。 本次可转债发行后上市尚需深交所同意。 2、本次发行的背景和目的 （1）本次发行的背景 ①钢结构建筑是实现建筑行业可持续发展的重要抓手 钢结构相较于传统钢筋混凝土结构，具有抗震性能强、绿色环保可持续发展、自重轻承载力高、质量优良、建设周期短等优势，不仅能减少建筑原材料的使用，还有助于我国建筑实现工业化、绿色化、标准化、智能化。 钢结构行业自上世纪 60年代开始在国外发达国家得到大力发展，目前已成为主导的建筑结构形式，发达国家钢结构建筑在整个建筑中所占比重基本达到30%-50%，在欧美日本等发达国家，其钢结构建筑占比甚至过半。近年来，我国钢结构产量总体上处于上升趋势，但钢结构推广程度较国外发达国家尚有一定差距，我国钢结构建筑占比只有 5%-7%。 现阶段，我国钢结构下游需求主要集中于商业地产、公共建筑及工业厂房等领域，主要有机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆等。该类工程投资主体主要以政府为主，投资规模与社会经济发展水平、国家财政收支情况、经济周期及国家产业政策密切相关。对于住宅项目，钢结构建筑的结构体系近年来越发成熟、围护材料逐步改善、装配工艺不断优化，住宅整体性能大幅提升，钢结构住宅已涵盖低层、多层、小高层和高层建筑。同时，国家提倡建设节能省地住宅，目前有关钢结构住宅的设计规范及配套技术、材料也基本完备，这些因素为钢结构住宅产业化发展铺平了道路，钢结构的应用比例将会进一步提高，钢结构建筑市场潜力较大。 鉴于钢结构的种种优势，政府部门也在持续出台政策文件支持钢结构行业发展。2020年 7月，住建部、发改委等多部门发布《绿色建筑创建行动方案》，强调大力发展钢结构等装配式建筑，新建公共建筑原则上采用钢结构。2021年10月，中国钢结构协会发布了《钢结构行业“十四五”规划及 2035年远景目标》，提出钢结构行业“十四五”期间发展目标：“到 2025年底，全国钢结构用量达到 1.4亿吨左右，占全国粗钢产量比例 15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到 15%以上。到 2035年，我国钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年 2.0亿吨以上，占粗钢产量 25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到 40%。”2022年 3月，住建部印发了《“十四五”建筑业发展规划》，强调“积极推进高品质钢结构住宅建设，鼓励学校、医院等公共建筑优先采用钢结构”。政策的持续加码为钢结构行业的可持续发展提供了长期保障。 ②装配式建筑是建筑业未来产业变革的必然方向 装配式建筑是指将建筑的部分或全部构件在预制工厂生产完成，然后通过相应的运输方式运到施工现场，采用可靠的安装方式和安装机械将构件组装而成的具备使用功能的建筑物。装配式建筑是建筑工业化的综合体现，代表新一轮建筑业科技革命和产业变革方向，是传统建筑业转型与建造方式的重大变革，也是新型城镇化建设的有力支撑。 一方面，人民生活水平提高，从而对建筑质量的要求不断提升，装配式建筑性能优良，包括抗震、抗风等结构性能优于传统建筑。以钢结构装配式建筑为例，由于钢材重量轻、韧性好，钢结构装配式建筑抗震性能好，空间布置灵活，能够更好的满足业主及使用者对高品质建筑的需求。另一方面，劳动力结构的改变导致传统建筑业工人短缺的问题日益严重，通过工业化装配式建筑提升建筑品质并解决劳动力供给问题，是必然的产业变革方向。 2021年 4月，浙江省政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》，大力发展钢结构等装配式建筑，到 2025年，装配式建筑占新建建筑面积比重达到 35%以上。2022年 3月住建部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》明确提出，到 2025年，完成既有建筑节能改造面积 3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑 0.5亿平方米以上，装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到 30%。在国家产业政策的扶持下，装配式建筑迎来黄金发展期。 ③总承包（EPC）模式是提升工程建设质量和效益的必然选择 工程总承包是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包方式。相较传统发包方式，总承包模式的运用能够将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理地组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低成本，提高效率，保证质量。 装配式建筑使用预制构件，现场施工需要与项目整体设计、预制构件生产及安装相互协同、配合，整体流程更加复杂。总承包模式下，总承包方统一负责设计、采购、施工各环节，协同优势明显，产业链完整，总包项目经验丰富的大型建筑企业将发挥规模经济优势，改善回款及现金流，提升盈利能力和盈利质量。 采用总承包模式的装配式建筑优势更加显著，工程总承包模式是钢结构行业发展的必然趋势。 2016年以来，国务院、住建部及国家发改委相继出台《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》等文件，大力推动装配式建筑项目采用总承包的工程模式，公司“装配式+EPC”业务模式迎来良好的发展契机。 （2）本次发行的目的 公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和涤纶长丝业务，其中建筑钢结构业务是公司营业收入及利润贡献的主要来源。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面处于行业领先地位。公司凭借在钢结构领域的领先优势，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向EPC总承包转型，提供工程项目的设计、采购及制作、施工全过程服务。 本次发行募集资金将用于公司承接的装配式钢结构 EPC总承包工程项目及补充流动资金，围绕公司现有主营业务开展，将有利保障相关重点项目的顺利实施，进一步提升公司“装配式+EPC”业务模式在市场中的影响力，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。 同时，公司通过本次发行可以进一步增强资本实力，改善公司资本结构，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。 3、证券类型：可转换为公司股票的可转换公司债券 4、本次发行可转换公司债券的主要条款 （1）发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （2）发行规模 本次发行可转换公司债券总额不超过 200,000万元（含 200,000万元），发行数量为 2,000.00万张。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （4）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （5）票面利率 。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 ②付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 E、本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 9日，T+4日）起满六个月的第一个交易日（2024年 7月 9日）起至可转债到期日（2030年 1月 2日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （8）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ②转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 ①修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 ①到期赎回条款 （含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年适用的票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日（2024年 1月 2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 ① 向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 1月 2日，② 向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （15）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 1月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售 1.7411元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017411张可转债。 发行人现有总股本 1,149,598,194股，发行人股票回购专用证券账户库存股920,000股，可参与本次发行优先配售的股本为 1,148,678,194股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 19,999,636张，约占本次发行的可转债总额的 99.9982%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （16）债券持有人会议相关事项 ①债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； C、根据约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； G、依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； E、法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 ③债券持有人会议的召开情形 A、公司拟变更募集说明书的约定； B、公司不能按期支付本次可转债本息； C、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； D、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； E、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； F、拟修改本次可转债债券持有人会议规则； G、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； H、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； I、公司提出重大债务重组方案的； J、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； K、根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A、公司董事会提议； B、可转债受托管理人提议； C、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议； D、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （17）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 （18）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。 （19）担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券无担保。 （20）本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （21）违约责任及争议解决机制 ①违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成违约事件： A、公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； B、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； C、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； D、公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； E、其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 ②违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 ③争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则等规定，当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （22）本次可转债的受托管理人 公司聘任开源证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受开源证券的监督。 在本次可转债存续期内，开源证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意开源证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。（未完）  |