永兴股份(601033):永兴股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:永兴股份:永兴股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 目录 （一）发行保荐书 （二）财务报表及审计报告 （三）审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （六）法律意见书及律师工作报告 （七）公司章程（草案） （八）中国证监会同意本次发行注册的文件 中信证券股份有限公司 关于广州环投永兴集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本保荐机构”或“保荐机构”）接受广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任永兴股份首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ............ 3 三、发行人情况 .................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................ 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 8 一、推荐意见 ........................................................................................................ 8 二、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................... 8 三、符合《证券法》规定的相关条件 ................................................................ 8 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 ............................................ 9 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 .............................................................. 12 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 .................................................. 13 七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 21 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见 ...................................... 27 九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 .................................................................................................................. 29 附件一： ..................................................................................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 程欣，保荐代表人，证券执业编号：S1010721020022，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目负责人或主要成员先后参与的项目有亚光科技并购重组、胜利股份并购重组、华仁药业配股项目等。 程欣最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO项目、崇达技术 IPO项目、上海天洋 IPO项目、金石资源 IPO项目、华能水电 IPO项目、凯赛生物 IPO项目、中国海油红筹回 A股 IPO、中核同辐 H股 IPO项目等 IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。 黄艺彬最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 郑嘉豪，证券执业编号：S1010121040015，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾作为主要成员参与了粤环保绿色债、珠海大横琴集团收购宝鹰股份等项目。 郑嘉豪最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：马融、宁娟、钟山、罗毅、邵荣圣、王宇轩、陈梓延。 上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、发行人情况
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 8月 23日，通过中信证券 263会议系统召开了永兴股份首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将永兴股份首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为永兴股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经保荐机构内核进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐永兴股份首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2022年 4月 20日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了本次发行上市的相关议案。本保荐机构认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2022年 5月 6日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。本保荐机构认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、公司符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合《首发管理办法》第十条的规定 公司前身为永兴有限，由广州环投集团于 2009年 5月 21日出资设立，公司于 2022年 3月 28日由永兴有限整体变更设立。2022年 3月 1日，永兴有限全体股东审议通过，以永兴有限截至 2022年 1月 31日经审计的净资产 699,573.47万元折为永兴股份 75,000万股，每股面值 1元，未折股净资产余额 624,573.47万元计入永兴股份资本公积。折股后，永兴有限各股东按照在永兴有限的出资比例持有永兴股份的股份。2022年 3月 28日，经广州市市场监督管理局批准登记，公司领取了《营业执照》，注册资本为人民币 75,000.00万元。公司是由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更的依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起在三年以上。 会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合《首发管理办法》第十一条的规定 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0020960号）。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告（大华核字[2023]0014756号）。 （三）符合《首发管理办法》第十二条的规定 1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （1）资产完整情况 永兴股份独立完整地拥有生产经营所需的配套设施，合法拥有土地使用权、房屋所有权、机器设备和知识产权。永兴股份不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。永兴股份的资产产权清晰，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。截至本发行保荐书出具日，永兴股份不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。 （2）人员独立情况 永兴股份已逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效。 永兴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；永兴股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 永兴股份建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，永兴股份的劳动、人事及工资管理完全独立。 （3）财务独立情况 永兴股份独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。永兴股份根据现行法律法规，结合永兴股份实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。永兴股份财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业兼职。永兴股份独立开立基本存款账户，永兴股份独立支配自有资金和资产。永兴股份依法独立纳税，不存在为股东或关联企业缴纳税款的情况。 （4）机构独立情况 永兴股份依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 永兴股份生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （5）业务独立情况 公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品研发、生产及销售等情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。 （6）公司与直接控股股东及间接控股股东控制的其他企业之间的关联交易已经董事会或股东大会审议，独立董事发表了同意的确认意见，决策过程与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事成员未发表不同意见。公司直接控股股东与间接控股股东均已签署《避免同业竞争承诺函》及《关他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；公司最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合《首发管理办法》第十三条的规定 公司主营业务为垃圾焚烧发电及生物质处理，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，最近三年主营业务没有发生变化。 公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下：
（二）核查方式 保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法定代表人及授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查：发行人股东均为国有股东及社会法人股东，不存在私募投资基金入股情况。 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）电价补贴政策变动风险 1、国补 垃圾焚烧发电行业的发展与产业政策高度相关。财政部于 2020年 1月印发《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，同时废止《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，分别对补助项目确认条件、补助项目清单核准、补助标准及补助拨付等方面进行调整，其中就补助项目确认条件明确在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。为此，国家发改委发布《关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》，明确以 2020年 1月 20日并网作为存量项目与新增项目的划分时点。 国家发改委于 2020年 4月发布《关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》，进一步明确新增项目纳入补助项目清单亦需满足“符合国家生活垃圾无害化处理相关规划要求，已纳入所在省（区、市）生活垃圾焚烧发电中长期专项规划”、“要落实有关部门‘装、树、联’和‘三同时’要求，项目并网后相关设备要同步运行。项目建设运行期间无安全环保事故”等。 国家发改委、财政部、国家能源局于 2020年 9月印发《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，在明确 2020年申请中央补贴的项目须符合条件的同时，提出“未纳入 2020年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入”。 此外，《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》鼓励推动生物质发电有序建设，要求“自 2021年 1月 1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价”。 国家发改委、财政部、国家能源局于 2021年 8月印发《2021年生物质发电项目建设工作方案》，提出在补贴项目上分类管理、在央地分担上分类管理、在竞争配置中分类管理，明确申报 2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中 2020年 1月 20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020年补贴范围的项目及 2020年底前开工且 2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年 1月 1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。 截至本发行保荐书签署日，李坑一厂为 2006年 1月 1日前核准的垃圾焚烧发电项目，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]）801号）的规定,故无法纳入补贴目录。李坑二厂于 2014年 8月、福山电厂一期和增城电厂一期于 2020年 10月、南沙电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于 2021年 10月已纳入补贴目录，为非竞争配置项目。邵东电厂已于 2022年 6月通过参加竞争配置的方式纳入补贴范围。雷州电厂因尚未取得央地分摊承诺函；福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期和从化电厂二期因未全部完成“装、树、联”，导致纳入补贴目录存在重大不确定性。发行人以项目是否纳入补贴目录作为国补收入确认的时点。 通过公开渠道查询，国家发改委、财政部、国家能源局未发布过 2022年的生物质发电项目补贴工作相关方案。截至本发行保荐书签署日，国家发改委、财政部、国家能源局也尚未发布 2023年或以后年度中央补贴的工作方案。 2、省补 2022年 10月以来，山东省、贵州省、浙江省、河北省和广东省陆续出台或拟出台的生物质发电上网电价新政策，均以 2022年起新核准（备案）的生物质发电项目作为是否执行新政策规定的新老划断时间点。截至本发行保荐书签署日，湖南省发改委尚未颁布类似规定。 2023年 6月 29日，广东省发改委发布《关于生物质发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格函[2023]829号），规定“2022年起，新核准（备案）生物质发电项目上网电价执行我省同期燃煤发电基准价，现行标准为每千瓦时 0.453元（含税）；条件具备时通过竞争性配置或市场交易等方式形成生物质发电上网电价。” 截至本发行保荐书签署日，发行人在广东省内的垃圾焚烧发电项目，李坑一厂为 2006年 1月 1日前核准的垃圾焚烧发电项目，按售电合同约定价格执行，不受省补新政策的影响；其他项目（包括李坑二厂、福山电厂一期和二期、南沙电厂一期和二期、花城电厂一期和二期、增城电厂一期和二期、从化电厂一期和二期、雷州电厂）的核准（备案）时间均早于 2022年，省补收入不受新政策的影响。根据地方政府部门出台或拟出台省补新政策的新老划断时间点，邵东电厂核准（备案）时间早于 2022年，且邵东电厂以竞争配置项目纳入补贴目录，上网电价已包含省补部分，预计省补新政策不会对其造成重大不利影响。 未来，如果政府减少对垃圾焚烧发电行业的支持，或减少对垃圾焚烧发电的电价补贴，导致国补收入或省补收入出现全部或大部分退出的情况，公司可能面临运营、盈利能力和现金流量下降，未来业务成长能力下滑等风险。 （二）发行人项目协议到期后不能续期的风险 截至2023年6月末，发行人已签署3份垃圾处理服务特许经营协议，13份垃圾处理服务政府采购服务协议。其中，福山电厂一期、垃圾焚烧电厂二期项目和广州市中心城区生物质处理项目签署的合同期限为3年。报告期内，发行人合同期限为3年的项目对应产生的营业收入、营业毛利及营业利润占发行人相关项目的比重呈逐年上升的趋势，2022年度各指标占比均超过50%。 广州市城管局出具确认函，对于前述合同期限为 3年的协议，在合同期限届满后，永兴股份及子公司如需继续运营上述项目，将会依法依规给予支持。但公司与当地政府相关部门签订的采购服务协议或特许经营协议仍存在到期后无法续期的风险，公司的垃圾焚烧发电项目均将面临业务停滞的风险，将对公司整体业务规模及核心业务竞争力带来不利影响。 （三）垃圾处理服务费核价风险 截至本发行保荐书签署日，公司李坑一厂、李坑二厂、福山电厂一期、南沙电厂一期、花城电厂一期和增城电厂一期已完成核价。李坑一厂和李坑二厂新一轮核价已完成，从化电厂一期核价已完成。此外，雷州电厂（已运营）和邵东电厂（已运营）存在根据项目投资总额调整垃圾处理服务单价的约定。 未来，若公司项目审核价格下降，或项目投资总额变化导致垃圾处理服务单价存在日后被调减的情形，公司或将面临经营业绩下滑及盈利能力降低的风险。 李坑一厂和李坑二厂按照新一轮审核价格测算从 2022年和 2023年 1月至 3月 14日垃圾处理量，预计李坑一厂和李坑二厂对发行人 2023年净利润的影响金额为增加 1,512.05万元。2023年 7月 19日，广州市从化区城管局出具从化电厂一期的核价结果，核定价格与原合同价格一致，对发行人 2023年净利润未产生影响。 （四）李坑一厂 2024年至 2031年售电收入抵扣垃圾处理费的风险 根据公司与广州市城管局签署的《广州市第一资源热力电厂一分厂垃圾处理服务协议》及相关补充协议约定“2017年1月1日至2023年12月31日（84个月）期间，售电收入由工程公司收取，用于项目还贷。2024年1月1日至2031年12月31日（96个月）期间，售电收入无需偿还贷款，用于抵扣垃圾处理费。如实际售电收入超过基准收入5,184.60万元，超过部分的40%售电收益作为奖励归公司所得，不进行费用抵扣；剩余60%部分用于抵扣垃圾处理费用。”广州环投集团以2019年8月31日基准日将李坑一厂等相关资产和负债从工程公司无偿划转至公司，公司已承担项目还贷义务，无需再将售电收入支付给工程公司用于项目还贷，但李坑一厂在2024年1月1日至2031年12月31日（96个月）期间，售电收入将用于抵扣垃圾处理费，李坑一厂收入将出现大幅减少的风险。 当售电收入低于基准收入时，垃圾处理费以售电收入为上限抵扣，根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少3,641.90万元；当售电收入高于基准收入时，垃圾处理费以基准收入加超出部分*60%为上限抵扣，根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少5,727.75万元。 （五）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为42.58%、44.51%、40.80%和49.38%，其中项目运营的毛利率分别为 42.58%、50.78%、45.25%和 49.70%，呈波动上升趋势，主要系随着新建垃圾焚烧发电项目逐步投产运营，公司垃圾处理量持续增加，规模效益逐渐体现。未来随着垃圾焚烧发电行业的不断深化改革，如果垃圾处理服务费、上网电价补贴和电力收购政策发生调整，垃圾焚烧发电项目毛利率水平可能会下降，导致公司综合毛利率水平下滑的风险。 （六）新增项目产能无法充分消化风险 报告期内，发行人垃圾焚烧发电项目垃圾处理产能利用率分别为 97.26%、82.41%、67.80%和 65.83%，2021年、2022年和 2023年 1-6月生物质处理项目产能利用率分别为 40.26%、39.18%和 57.44%，报告期内发行人主要投建了位于广州市内的南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期、从化电厂二期、福山电厂二期等项目，合计新增产能 1.6万吨/日，以及南沙区餐厨垃圾处理厂等 4个生物质处理项目，合计新增产能 2590吨/日，产能增长较快，因尚在产能爬坡阶段，导致发行人新增项目产能利用率较低，虽然广州市人口数量自然增长将带动生活垃圾增加，且发行人已通过实施陈腐垃圾焚烧业务、掺烧一般固废等手段提升垃圾焚烧量，弥补短期产能富余情况，但如果未来广州市生活垃圾增长不及预期，或者陈腐垃圾焚烧业务及掺烧一般固废等工作效果不佳，将会导致发行人新增产能存在无法充分消化的风险，进而影响发行人盈利能力。 （七）客户集中度较高风险 由于行业业务特性，公司营业收入主要来源于为地方政府部门及国有电网公司开展的垃圾处理焚烧业务及售电业务，公司的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户占比分别为 90.30%、86.13%、85.50%和 87.17%。报告期内，公司与地方政府部门及国有电网公司合作关系稳定，未来将继续保持密切合作，客户信用度高，违约风险低，但仍然存在其未能按照约定执行合作协议，或未能如期支付相关业务款项等风险，将对公司业绩带来潜在的不利影响。 （八）收入区域集中度较高风险 报告期内，公司主营业务收入中广东省广州市内的收入占比分别为 100.00%、85.23%、86.26%和 93.04%，公司营业收入地域分布具有一定的集中性。 公司营业收入来源地域集中导致公司经营业绩受广州市经济发展情况、地方财政实力等方面的影响较大，若未来广州市经济发展不及预期或地方财政支出下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）环保政策变动风险 报告期内，公司主要收入来自于垃圾焚烧发电业务收入、垃圾处理服务业务收入等。近年来，我国环境污染问题受到国家高度重视，公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧，公司环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要求，公司将加大环保投入，可能对公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。 （十）房产土地风险 公司的日常经营以公司房屋建筑及厂房为基础。报告期内，公司及子公司存在部分未取得权属证书的房产及土地使用权。如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。 （十一）一次性确认国补对报告期内业绩和未纳入补贴目录项目对未来业绩的预计影响事项 报告期内，南沙电厂一期和增城电厂一期于2020年10月以及福山电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于2021年10月纳入国补目录，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，将前述项目自投产以来可获得的国补收入分别一次性确认在2020年和2021年，由此增加2020年营业收入和归母净利润均为9,831.49万元，一次性确认国补对报告期内业绩及其增长率的影响情况如下： 单位：万元
截至2023年6月30日，未纳入补贴目录项目已上网电量、对应的国补金额及其对未来业绩的预期影响情况如下： 单位：万度、万元
报告期内，公司主营业务突出，盈利能力保持在较高水平，剔除国补收入后，公司营业收入及归母净利润仍保持稳定增长趋势。假设未纳入补贴目录项目在2023年按照非竞争性配置纳入国补目录，将对2023年归母净利润的预期影响金额为15,977.69万元，但未来纳入补贴目录存在重大不确定性。 （十二）试运行项目不计提折旧与摊销对项目运营毛利率和归母净利润的影响风险 《企业会计准则解释第15号》规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，自2022年1月1日起施行。依据上述要求，公司自2022年1月1日起按《企业会计准则解释第15号》规定，对有关会计政策进行相应变更，追溯调整了公司2020年度、2021年度的财务报表。 报告期内，公司产生试运行收入项目有雷州电厂、福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、花都生物质项目、增城电厂二期和从化电厂二期。报告期内，假设不考虑前述试运行项目的收入、成本和净利润的影响，公司项目运营毛利率将由42.58%、50.78%、45.25%和49.70%分别变更为42.58%、49.73%、43.16%和47.80%，公司归母净利润将由34,627.93万元、67,723.52万元、71,545.27万元和45,356.95万元分别变更为34,627.93万元、57,950.76万元、53,567.80万元和37,777.47万元。试运行项目在试运行期间产生的收入和净利润对公司报告期内的经营业绩有正向影响，但若未来公司无新在建垃圾焚烧发电项目产生试运行收入，将对公司未来经营业绩有影响。 （十三）2022年在建工程集中大额转固对未来经营业绩的影响风险 2022年末，发行人固定资产较 2021年末增加 942,993.13万元，增幅为536.75%，主要系垃圾焚烧电厂二期等项目陆续完成性能测试结转所致。2022年在建工程集中大额转固，项目当年计提折旧金额 19,217.47万元，预计每年新增计提折旧金额 37,354.14万元，比 2022年增加 18,136.67万元，每年新增折旧金额占预计营业收入比重约为 8.88%-9.50%，占比较低；预计净利润为考虑新增折旧金额影响后的金额，每年新增折旧金额占预计净利润比重约为42.29%-48.09%，说明项目除新增折旧金额可以被覆盖外，还能产生盈利。虽然发行人已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期项目效益足以覆盖新增的折旧费用，但如垃圾焚烧发电等项目不能如期达产或达产后未能顺利实现预期经济效益或发行人的经营业绩在未来下滑，不能抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，则2022年在建工程集中大额转固后新增折旧将会对发行人未来经营业绩产生一定不利影响。 七、对发行人发展前景的评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、行业政策向好、市场秩序逐步规范 垃圾焚烧发电行业及生物质处理行业受到国家相关政策支持与引导规范。近年来，各级政府在产业规划、财税制度、电力销售等方面出台了一系列支持政策。 随着相关政策的出台和落实，我国垃圾处理行业有望继续保持快速发展。同时，近年来垃圾焚烧发电行业的监督管理不断完善，建立起了体系化的监管制度。各级政府部门先后制定或修订了一批环境保护和垃圾焚烧发电的法律法规，加强行业准入与监管，进一步规范行业内企业的生产经营行为，垃圾焚烧处理行业的市场环境日趋改善，行业进入规范化的发展阶段。 2、垃圾产生量不断提高，垃圾无害化处理需求稳步增长 根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》，预计到 2030年常住人口城镇化率将达到 70%，城市生活垃圾产生量与城镇化率呈正相关关系，预计未来几年城市生活垃圾产生量仍有一定的增长空间。目前，我国城市生活垃圾处理能力相对滞后于城市生活垃圾产生量，大量垃圾未能得到合理处置，垃圾无害化处理能力亟待提升。垃圾焚烧相较于卫生填埋、生化处理（堆肥）等无害化处理方式具备处理效率更高、无害化更彻底、减容效果更好、资源化利用率较高、对环境影响相对较小等优势，已成为城市生活垃圾处理的主流方式，在垃圾产生量不断增加，国家城市生活垃圾“零填埋”等因素的推动下，预计未来垃圾焚烧发电行业仍有一定增长空间。 3、环保政策趋严，技术水平不断提升 随着垃圾处理行业不断发展，我国环保相关政策方面也在不断地规范和完善，对于垃圾处理技术的升级改造提出了更高的要求。2021年 5月，国家发改委、住建部印发的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》指出“开展既有焚烧处理设施提标改造。对于不能稳定达标排放的设施，要加快推进设施升级改造。鼓励有条件的地区，按照高质量发展要求优化焚烧处理技术，完善污染物处理配套设施，逐步提高设施运行的环保水平。”西方国家的垃圾处理技术起步较早，一些成功的项目和技术经验为我国城市生活垃圾处理行业提供了启发。我国的垃圾分类制度尚在不断地探索建立过程中，分类制度和手段未完全成熟导致垃圾成分较复杂，含水量较高，国外技术经验未能完全满足我国生活垃圾处理需求。随着该行业的快速发展，我国结合了国内生活垃圾的特有属性，在国外成功技术经验的基础上，不断研发创新，开发出了适应我国及发展中国家生活垃圾特点和环保要求的焚烧处理设备。技术国产化为垃圾焚烧处理行业的进一步发展奠定了基础，行业持续不断的研发投入有利于促进行业实现更好的成本控制和环保效益。 4、国内外发展机遇并存 以东南亚国家为代表的“一带一路”沿线地区，由于发展阶段的原因，垃圾分类情况呈现出和我国相似的特征，生活垃圾具有热值较低、水分较多、灰分较高、成分较复杂的特点，与国内垃圾焚烧处理设备的适配性较好。且沿线大多数国家的人口密度大，正处于不断地城镇化进程中，未来的垃圾产生量具有较大的增量空间。拥有成熟垃圾焚烧处理技术的国内企业未来具备向海外拓展业务的潜力，形成国内国外业务双布局。 （二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇 1、控股股东背景优势 发行人的控股股东为广州环投集团，实际控制人为广州市政府。广州环投集团致力于城市固体废弃物处理设施的投资、建设、运营维护等公共性、环保性业务，以及城市固体废弃物处理技术的研发、专业设备制造和销售，目前承担广州市区及下属各区县垃圾焚烧发电项目的投资建设和运营管理等工作，是广州市最大的垃圾处理服务运营主体。发行人控股股东拥有的智慧环卫业务与公司垃圾焚烧发电业务具备良好的协同效应。2023年广州市生活垃圾收运处置一体化改革取得突破，垃圾分类收运全面落地，广州环投集团已按照《广州市生活垃圾收运处置一体化改革工作方案》要求，承接越秀、天河、海珠、白云、荔湾、南沙共6区一体化业务并签订改革协议，同时承接中心 7区餐厨垃圾和全市 11区动物尸骸收运业务并签订改革协议，上述收运一体化业务较大提升了广州市垃圾收运量，提高了公司垃圾焚烧项目运营效率。公司在广州市固废处理领域拥有领先优势，获得广州市政府和股东在政策、资产注入和资金补贴等方面的有力支持，业务拥有较好发展空间。 截至本发行保荐书签署日，发行人是广州环投集团下属唯一的垃圾焚烧发电及生物质处理运营平台。依托控股股东和实际控制人的优势，发行人在广州市内形成业务领先地位，并稳步向外拓展业务。 2、市场及区位优势 根据住房和城乡建设部的相关数据，2021年，广东省生活垃圾焚烧处理能力为 122,701.17吨/日，公司垃圾焚烧处理能力（含试运营）合计 32,090吨/日；2021年，广东省生活垃圾焚烧处理量为 2,554.15万吨，公司生活垃圾焚烧处理量为 565.23万吨。从处理规模来看，公司在广东省生活垃圾焚烧发电市场占有率为 26.15%；从处理量来看，公司在广东省生活垃圾焚烧发电市场占有率为22.13%。此外，公司为广州市垃圾焚烧发电项目的唯一投资和运营主体。因此，公司主营业务的市场占有率在广州市位列第一，在广东省内具有一定的竞争优势。 2022年，广东省 GDP达 12.91万亿元，财政收入 1.41万亿，位居全国第一，其中广州市 GDP2.88万亿元，财政收入 1854.70亿元，公司立足广州，深耕大湾区，主要项目所在地政府环保意识较强，具备较好的财政支付能力，为公司业务发展打下了坚实基础。未来，公司将利用控股股东在环保领域中的产业链优势，综合考虑所在地区的经济环境、地方政府的财政支付能力与环保举措，选择大湾区内经济发展较快、政府支付能力较强且环保意识较高的地区作为潜在市场，做强做精主业。 3、研发能力与技术优势 公司在垃圾处理和垃圾焚烧发电领域深耕多年，具有较强的自主研发能力和技术实践应用能力。公司一贯重视关键核心技术的研发与积累，并视其为创造竞争优势、构建竞争壁垒、实现可持续经营的根本。持续不断的技术研发与工艺创新为公司的持续发展提供了良好的支撑，提升了企业的综合竞争力。 公司在垃圾焚烧发电领域已掌握生活垃圾焚烧炉技术、垃圾焚烧电厂汽轮机组空冷凝汽技术、垃圾焚烧电厂“双脱硫、双脱硝”全工艺先进烟气处理技术、垃圾焚烧电厂飞灰稳定化螯合工艺等关键技术。同时，公司积极在垃圾焚烧发电领域和生物质处理领域开展研发工作。目前主要在研项目包括等离子飞灰熔融技术研究、垃圾焚烧厂高参数热能利用技术研究与运用、生活垃圾焚烧二噁英生成机理及控制技术研究、垃圾焚烧烟气超低排放监测方法标准体系研究、锅炉积灰机理研究与防治、农村生活垃圾能源化与资源化清洁利用技术及装备、水溶肥技术研发及利用。 公司研发工作以影响现有业务高质量运行的技术、工艺难题为研究对象，通过技术创新落实解决方案。以研究院为技术创新载体，与高校科研院所开展产学研合作，解决公司业务发展和行业发展的技术难题，形成了公司的核心技术竞争力。 在研发投入方面，报告期内，公司研发费用率为 4.41%、3.27%、3.94%和3.36%，公司重视技术研发，持续对多领域业务进行研发投入。报告期内，公司新增申请并取得的发明专利 4项、实用新型专利 248项，占专利总数比例为67.38%。持续的研发投入在技术研发方面为公司主营业务构建起了技术保障。 4、人才优势 公司坚持以“理论、实践、创新”理念来为公司持续培养输送高质量人才提供保障。一方面，公司每年通过“校招+社招”的招聘方式为公司挑选合适的专业技术人才，并通过专业或业务领域内轮岗、项目锻炼以及内部指导的方式，对专业技术人才进行培养。另一方面，公司通过定期组织（参与）技术培训等方式，对研发人员职业素养、技术水平以及技术视野等方面进行培筑。从而培养出适应公司发展需求的专业性人才。 公司已针对管理人员，骨干人才实施员工持股计划。针对不同的人才，公司各部门有较全面的激励体制，能够充分的调动全体员工的工作积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，保障公司高质量发展。另一方面，公司支持并鼓励公司技术人员申报技术研发创新项目，对获得相关奖励或荣誉、国家或地方研发资金支持、授权专利以及编制标准并颁布实施的团队，按照不同情况给予一定金额的奖励，从而最大程度的调动公司员工研发创新的积极性，形成良好的创新氛围。 截至报告期末，公司硕士及以上学历员工人数占比 4.87%，本科及专科以上学历员工人数占比高达 79.43%，45岁以下员工人数占比 82.23%。公司员工构成呈现专业化、年轻化、稳定性强的特点，为公司业务开展提供了源动力。此外，公司一直以来关注生产问题的解决与前沿技术的研发，建设了一支经验丰富、解决问题能力强的技术研发团队。截至报告期末，研发人员有 254人，开展了多项重大技改研发项目，解决了项目建设及运营中多项重难点问题。 科学的人才制度及专业的研发团队为公司获取优质项目、提高运营效率、提升研发能力、增强综合竞争力保驾护航。 5、管理模式优势 发行人系国内较早从事生活垃圾焚烧发电业务的企业，经过十多年的探索和发展，公司积累了先进的垃圾焚烧发电运营管理经验，逐步建立了一套科学的系统化技术标准和运作模式，构建了运营体系化、管理标准化、团队专业化、资源集约化的运营管理能力。报告期内，公司一直聚焦于垃圾焚烧发电业务，并逐步拓展生物质处理业务。未来公司将以深耕广州、服务粤港澳大湾区、走向全国为目标，依托公司管理模式优势，积极提升垃圾焚烧发电和生物质处理产能，打造成为国内一流环保能源公司。 6、品牌优势 公司自成立以来一直致力于垃圾焚烧发电项目的投资、运营管理和技术开发，在行业内树立了良好的品牌形象。公司先后荣获全国首批 AAA级生活垃圾焚烧厂、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程金奖、广东省城市生活垃圾处理优秀示范项目、广东省宜居环境范例奖、广州市建设工程优质奖、优秀工程检测监测项目（证书）特等奖、第十二届广东钢结构金奖“粤钢奖”施工类、中国人居环境范例奖等奖项和称号。此外，公司还在业务领域获得了一系列重要的荣誉称号，情况如下：
7、产业链协同发展优势 公司围绕垃圾焚烧发电和生物质处理主业，通过“产业+资本”方式不断向清洁能源生产配套业务上下游产业延伸，构建清洁能源产业链，利用产业链成本及规模优势，增强企业竞争力，未来将积极开拓上游原材料生产行业，推进活性炭厂等建设，向下游拓展生物柴油加工厂、碳交易等新业务。充分发挥上下游产业与公司主业的协同关系，降本增效，优化公司的成本结构，提升公司盈利能力。 （三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 若发行人本次发行股票成功，募集资金将为发行人的未来发展提供持续、强有力的资金保障，将促进产能提升、优化业务结构、提升发行人的自主创新和研发能力，推进发行人持续发展。 垃圾焚烧发电是公司的主营业务，本次募投项目作为列入政府规划的重点项目，项目建设可逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，有效提升城市生活垃圾处理水平及效率，解决广州市“垃圾围城”难题，促进城市环境质量的提高，具有显著的社会效益，提升公司市场竞争能力及盈利能力。 此外，发行人通过补充与主营业务相关的营运资金，可以降低发行人的资产负债率、提高偿债能力，并且提高发行人的资金流动性，可以缓解日常经营活动当中的资金压力。后续，发行人可以通过补充与主营业务相关的营运资金，加大研发、销售、人才引进等方面的投入，增强主营业务的竞争优势，巩固并且提升发行人的市场竞争力。 综上所述，保荐机构认为发行人具备良好的业务基础，其产品及核心技术、专业人才、客户资源等优势有助于其在快速发展的行业环境中取得进一步发展，募投项目的实施将为发行人持续发展营造良好的环境。 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 中信证券邀请多家会计师事务所、律师事务所参与征集陈述会，最终选定并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“大信广州”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）提供专项顾问服务。费用以市场同类服务价格为基础，由双方协商确定，中信证券以自有资金向大信广州、康达律所支付本次专项顾问服务费用。截至本发行保荐书签署日，中信证券已向大信广州、康达律所支付部分专项顾问服务费用。 （1）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 为进一步加强尽职调查工作，提高信息披露质量，中信证券聘请大信广州对本次 IPO保荐项目相关会计财务问题提供专业意见以及协助整理项目有关工作底稿。大信广州成立于 2012年，注册地址为广州市天河区花城大道 85号 2301室（部位：自编 02单元）（仅限办公），负责人为谢泽敏，持有编号为 110101414401的《会计师事务所执业证书》。 （2）聘请北京市康达律师事务所 为进一步加强尽职调查工作，提高信息披露质量，本保荐机构聘请康达律所对本次 IPO保荐项目提供申报材料及尽职调查底稿复核验证等法律服务。康达律所成立于 1988年，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层，负责人为乔佳平，持有编号为 311100004000107934的《律师事务所执业许可证》。 除聘请大信广州担任保荐机构/主承销商会计师、聘请康达律所担任保荐机构/主承销商律师外，中信证券在本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查：1、发行人聘请中信证券股份有限公司为本次发行上市的保荐机构及主承销商；2、发行人聘请北京市中伦律师事务所为本次发行上市的律师事务所；3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的会计师事务所；4、发行人聘请中联国际评估咨询有限公司为本次发行上市的资产评估机构；5、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的验资机构；6、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的验资复核机构；7、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司对本次发行上市募集资金拟投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。 经核查，截至本发行保荐书签署日，除上述聘请外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （三）核查结果 经核查，保荐机构在发行人本次发行上市中，有偿聘请大信广州担任保荐机构/主承销商会计师、聘请康达律所担任保荐机构/主承销商律师，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构和评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次募投项目提供可行性研究分析。除上述聘请外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。 经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人主营业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化，发行人所处行业的行业周期性未发生重大不利变化，发行人业务模式及竞争趋势发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户和供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。 （以下无正文） 广州环投永兴集团股份有限公司 审计报告 大华审字[2023]0020960号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 广州环投永兴集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-7 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 1-184 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2023]0020960号 广州环投永兴集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称永兴集 团）财务报表，包括2023年6月30日、2022年12月31日、2021 年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023 年 1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了永兴集团2023年6月30日、2022年12月 31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务 状况以及2023年1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审 计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了 我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于永兴集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2023年1-6月、 2022年度、2021年度、2020年度期间财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认； 2.垃圾焚烧发电运营资产的确认和计量。 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2023年 1-6月、2022年度、 2021年度及2020年度。 永兴集团与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注三（二十九）及附注五注释38。 永兴集团营业收入主要包括供电收入和垃圾处理收入。按协议 约定，永兴集团按月与电网公司依据上网电量结算发电收入；按月 与政府部门依据双方确认的进厂垃圾量结算垃圾处理收入；永兴集 团在2023年1-6月、2022年度、2021年度及2020年度分别确认营 业收入 176,561.61万元、329,328.69万元、253,578.89万元、 184,309.37万元。 由于营业收入为公司关键经营指标，可能存在管理层通过不恰 当的收入确认以达到特定目标或预期而操纵收入确认时点的固有风 险，因此我们将收入的确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 在2023年1-6月、2022年度、2021年度及2020年度财务报表 审计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、测试与收入确认相关的关键内部控制，并评价相关 内部控制设计和运行有效。 （2）执行分析性复核程序，比较分析各期间的收入变动情况， 分析收入变动是否与运营数据相匹配；计算各期间的毛利率，比较 分析收入波动与成本的匹配关系，关注各期间是否存异常情况。 （3）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的收入金额及往 来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性。 （4）实地走访主要客户并形成走访记录，询问交易完成情况、 了解业务详情，确认交易的真实性。 （5）检查交易过程中的相关单据，包括上网电量结算单、垃圾 进厂量结算单、垃圾车辆过磅单、销售发票、银行回单等，确认交 易是否真实及收入的准确性。 （6）复核账面收入与原始运营数据，并对实际产能、产量与营 业收入进行分析。 （7）对资产负债表日前后发生的原始运营数据实施截止测试， 评价营业收入是否在恰当的期间。 基于已执行的审计工作，我们认为收入确认符合永兴集团的会 计政策。 (二)垃圾焚烧发电运营资产的确认和计量 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2023年 1-6月、2022年度、 2021年度及2020年度。 永兴集团垃圾焚烧发电运营资产相关的会计政策及账面金额信 息请参阅合并财务报表附注三（十八）、（十九）、（二十二）， 附注五注释12、注释13、注释15。 永兴集团于2021 年1 月26 日起执行《企业会计准则解释第14 号》（以下简称“准则14 号解释”），永兴集团根据项目合同判断 是否属于准则14 号解释规范的项目，并根据《企业会计准则第 14 号—— 收入》确定其身份是主要责任人还是代理人。永兴集团将身 份确定为主要责任人的项目确认建造服务收入，根据项目合同中有 关项目运营期限是否满足收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的条件的规定，分别确认金融资产与无形资产。 永兴集团固定资产、在建工程、无形资产的主要资产为垃圾焚 烧发电运营资产，截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021 年12月31日、2020年12月31日三项资产的账面价值合计分别为 1,923,969.53万元、1,941,735.85 万元、1,685,357.88万元、 1,122,985.40万元。永兴集团垃圾焚烧发电运营资产建设期较长、 前期资金投入较大，对财务报表产生重大影响，因此我们将垃圾焚 烧发电运营资产的确认和计量确定为关键审计事项。 2.审计应对 在2023年1-6月、2022年度、2021年度及2020年度财务报表 审计中，我们针对垃圾焚烧发电运营资产实施的重要审计程序包括： （1）了解、测试与垃圾焚烧发电运营资产相关的关键内部控制 并评价相关内部控制设计和运行有效性。 （2）获取并检查在建工程的合同台账及重要合同、工程结算、 设备验收、付款凭证以及工程进度等文件。 （3）对工程项目实施现场勘察形象进度、监盘资产。 （4）取得政府投资批复、前期可研报告、施工结算等文件，核 查工程实际支出及项目概算执行情况，检查项目建造成本归集的准 确性，复核垃圾焚烧发电运营资产初始入账价值。 （5）向重要供应商实施函证程序，询证报告期发生的采购金额 及往来款项余额，确认垃圾焚烧发电运营资产成本的真实性、完整 性。 （6）检查协议约定的正式运营条件，复核垃圾焚烧发电运营资 产结转时点是否符合会计准则的规定，复核与垃圾焚烧发电运营资 产相关的财务列报等数据。 （7）复核运营资产报告期内折旧和摊销的计算过程，确认各期 折旧、摊销和账面价值的准确性。 基于已执行的审计工作，我们认为垃圾焚烧发电运营资产确认 与计量、列报与披露符合永兴集团的会计政策。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 永兴集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，永兴集团管理层负责评估永兴集团的持续 经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算永兴集团、终止运营或别无其他现实 的选择。 治理层负责监督永兴集团的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理 保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某 一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报 表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断， 并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证 据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对永兴集团持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当 发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致永兴集团不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就永兴集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 广州环投永兴集团股份有限公司 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州永兴环保能源有限公司（以下简称“永兴有限”），系由广州环保投资集团有限公司（曾用名广州环保投资有限公司）于 2009年 5月出资组建。组建时注册资本共人民币 8,000.00万元，其中：广州环保投资集团有限公司出资 8,000.00万元、占注册资本的 100%，上述出资已于 2009年 5月 8日经广州华天会计师事务所有限公司华天会验字【2009】第 0262号验资报告验证。公司于 2009年 5月 21日领取了广州市工商行政管理局核发的工商登记注册号为 440101000027411的企业法人营业执照。 2009年 9月，根据永兴有限股东决议和修改后公司章程的规定，永兴有限申请增加注册资本人民币 12,000.00万元，变更后的累计注册资本为人民币 20,000.00万元。上述出资已于 2009年 9月 22日经广州华天会计师事务所有限公司华天会验字【2009】第 0656号验资报告验证。 2022年 1月，根据永兴有限股东决议和修改后章程的规定，永兴有限申请增加注册资本人民币 30,399,449.00元，变更后的累计注册资本为人民币 230,399,449.00元，其中：广州环保投资集团有限公司出资 200,000,000.00元，占注册资本的 86.8058%；广州市城投投资有限公司出资11,519,972.00元，占注册资本的 5.0000%；科学城（广州）投资集团有限公司出资 11,519,972.00元，占注册资本的 5.0000%；广州市白云城市开发投资集团有限公司出资 4,607,989.00元，占注册资本的 2.0000%；广州环劲投资发展合伙企业（有限合伙）出资 1,935,019.00元，占注册资本的 0.8399%；广州环卓投资发展合伙企业（有限合伙）出资 816,497.00元，占注册资本的 0.3544%。上述出资已于 2022年 1月 26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字【2022】000064号验资报告验证。 2．股份制改制情况 2022年 3月 1日，永兴有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，永兴有限整体变更为广州环投永兴集团股份有限公司，注册资本为人截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 民币 75,000.00万元，各发起人以其拥有的截至 2022年 1月 31日止的净资产折股投入。截至 2022年 1月 31日止，永兴有限经审计后净资产共 6,995,734,728.13元，共折合为 75,000.00万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2022年 3月 18日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字【2022】000144号验资报告验证。本公司于 2022年 3月 28日办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 914401016893140172的企业法人营业执照。 3．注册地和总部地址 截至 2023年 6月 30日止，本公司持有统一社会信用代码为 914401016893140172的营业执照，注册资本为 75,000.00万元，注册地址：广州市白云区广州民营科技园科泰二路 13-19号高新区产业创新园 1栋 4层 401-199房，总部地址：广州市越秀区流花路 121号南塔 10楼，母公司为广州环保投资集团有限公司，本公司最终实际控制人为广州市人民政府。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属生态保护和环境治理行业，主要产品和服务为上网电力和垃圾处理服务。 主营业务范围：电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用机械设备销售；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理。 (三)合并财务报表范围 本公司本报告期纳入合并范围的子公司共 12户，详见本附注七、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 13户，减少 1户，合并范围变更主体的具体信息详见附注六、合并范围的变更。 子公司简称如下： 持股比 表决权 例 比例 序号 子公司名称 简称 子公司类型 级次 （%） （%） 广州环投云山环保能源有限公司 云山公司 全资子公司 二级 1 100.00 100.00 2 广州环投福山环保能源有限公司 福山公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 3 广州环投油脂技术有限公司 油脂公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 4 广州环投南沙环保能源有限公司 南沙公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 5 广州环投花城环保能源有限公司 花城公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 6 广州环投从化环保能源有限公司 从化公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广州环投增城环保能源有限公司 增城公司 全资子公司 二级 7 100.00 100.00 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 持股比 表决权 序号 子公司名称 简称 子公司类型 级次 例 比例 （%） （%） 8 广州环投建材有限公司 建材公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 9 广州环投技术设备有限公司 设备公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 10 广州环投设计研究院有限公司 研究院 全资子公司 二级 100.00 100.00 11 广州环净环保工程有限公司 环净工程 控股子公司 三级 90.00 90.00 广环投光国环保能源（邵东）有限公 12 邵东公司 控股子公司 二级 50.00 60.00 司 广环投清新环保能源有限公司 清新公司 控股子公司 二级 13 58.37 58.37 (四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 9月 25日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用损失计提的方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年 6月30日、2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况、2023年 1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 （三） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日。 （四） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （七） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。（未完）  |