山东路桥(000498):广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项的核查意见
关于山东高速路桥集团股份有限公司 中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）项目中标情况 2023年12月11日，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣高铁项目”或“本项目”）JZTJ-4标段，中标金额2,707,247,540.00元。 （二）中标项目出资要求及形式 根据本项目招标人山东济枣高速铁路有限公司（以下简称“济枣高铁公司”）招标文件及补遗书等要求，路桥集团投标方案为短期投资，本项目出资额为中标合同金额的1/7，其中，轨道板预制及运输等相关费用不计入出资基数。 作为济枣高铁项目中标单位，路桥集团拟响应招标要求，与关联方山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产公司”）共同投资，以自有资金出资26,313.5976万元认购项目业主指定的济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“枣桥合伙”）有限合伙人份额。 （三）本项目招标人济枣高铁公司为公司持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）下属子公司，为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十七次会议审议通过，关联董事张春林先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。 （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 新建济南至枣庄铁路位于山东省中南部，线路起自济南市，经泰安、济宁，至枣庄市台儿庄区，全长约268.564km。其中新建正线263.314km，利用既有鲁南高铁曲阜东站已建工程5.25km，全线共设济南东、历城、南山、泰安东、宁阳东、曲阜东、邹城、滕州东、枣庄南、台儿庄10个车站，其中济南东、历城、曲阜东为既有站。另设裴家庄（已实施）、羊山村2个线路所，改建济南东动车所。本项目划分为9个标段，本次路桥集团中标的为施工4标段，起点里程：DK80+261.526,终点里程：D1K106+395.021，正线长度：26.133km。主要实施内容：桥梁8座，18.92km，简支箱梁555孔，连续梁6联；路基7段，5.2km；站场（宁阳）1处；无隧道。含梁场1座，4号梁场制架梁555孔，含全线无砟轨道板预制及运输；里程范围内三电管线迁改及防护工程。项目计划工期48个月。 三、关联方情况 （一）招标方——山东济枣高速铁路有限公司 1.基本情况 名称：山东济枣高速铁路有限公司 统一社会信用代码：91370402MA3UNX7XXW 法定代表人：周宪东 注册资本：80,000万元人民币 类型：有限责任公司（国有控股） 成立时间：2020年 12月 23日 住所：山东省枣庄市市中区衡山路 81号 主要经营范围：一般项目:铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置销售；特种设备销售；旅客票务代理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；物业管理；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程监理；道路货物运输(含危险货物)；各类工程建设活动；铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测；旅游业务；餐饮服务。 2．控股股东及关联关系 公司持股 5%以上的股东铁发基金现持有济枣高铁公司 50%股权，为该公司控股股东，济枣高铁公司为公司关联方。 3．财务及资信状况 截至 2022年末，济枣高铁公司经审计总资产为 52,916.96万元，所有者权益为 40,000.00万元，2022年度营业总收入 0万元，净利润 0万元。截至 2023年11月，济枣高铁公司未经审计总资产为 143,766.77万元，所有者权益为 40,000.00万元，2023年 1-11月营业总收入 0万元，净利润 0万元。 济枣高铁公司不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）共同投资方——山东铁发资产管理有限公司 根据业主方指定，路桥集团将作为有限合伙人，与普通合伙人铁发资产公司共同投资设立枣桥合伙。铁发资产公司情况如下： 1.基本情况 名称：山东铁发资产管理有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3UJ5Y38T 法定代表人：刘晓晨 注册资本：100,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2020年 12月 07日 住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000号汉峪金融商务中心一区 4号楼 2011室 经营范围：一般项目:自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2．出资结构
4.财务及资信状况 截至 2022年末，铁发资产公司经审计总资产为 194,120.55万元，所有者权益为 102,579.36万元，2022年度营业总收入 2,626.02万元，净利润 549.57万元。 截至 2023年 11月，铁发资产公司未经审计总资产为 193,553.77万元，所有者权益为 125,378.61万元，2023年 1-11月营业总收入 2,369.61万元，净利润-973.12万元。 铁发资产公司不是失信被执行人，资信情况良好。 四、其他合同对手方 根据业主方指定，路桥集团拟与山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁路投资控股公司”）、济枣高铁公司签署《出资协议书》。合同对手方铁路投资控股公司情况如下： （一）基本情况 名称：山东铁路投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：91370000683233582Q 法定代表人：王卫中 注册资本：4,868,023.60万元人民币 企业类型：有限责任公司 成立时间：2008年 12月 24日 住所：济南市历下区坤顺路 1567号 经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）出资结构及实际控制人
（三）财务与资信状况 截至 2022年末，山东铁路投资控股集团有限公司经审计总资产为 17,787,166.02万元，所有者权益为 10,093,832.77万元，2022 年度营业总收入405,302.64万元。截至 2023年 11月，山东铁路投资控股集团有限公司未经审计总资产为 18,102,781.40万元,所有者权益为 10,195,373.12万元，2023年 1-11月营业总收入 697,794.90万元。 铁路投资控股公司不是失信被执行人，资信状况良好。 五、交易标的基本情况 （一）投资标的与出资方式 投资标的：新设合伙企业 出资方式：货币出资（自有资金） （二）投资标的主要情况 详见本核查意见“六、交易协议主要内容”。 六、交易协议主要内容 为本次交易，公司子公司路桥集团拟与铁路投资控股公司、济枣高铁公司、铁发资产公司签署《出资协议书》，并作为有限合伙人与普通合伙人铁发资产公司签署《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下： （一）《出资协议书》 甲方：山东铁路投资控股集团有限公司 乙方：山东省路桥集团有限公司 丙方：山东济枣高速铁路有限公司 丁方：山东铁发资产管理有限公司 1．投资金额 乙方投资金额确定为 26,313.5976万元（大写：贰亿陆仟叁佰壹拾叁万伍仟玖佰柒拾陆元整）。乙方应于 2024年 1月 9日前，向甲方出具由商业银行开立的资金履约保函或股权出资保函。保函金额为乙方投资金额总数 26,313.5976万元，保函期限应晚于 2025年 12月 25日。如保函出具前，乙方第一期出资已到位可相应减少保函金额。 2．投资计划 乙方第一期出资 7,894万元，应于 2024年 1月 9日前（即收到中标通知书后 20个工作日内）足额到位；乙方第二期出资 10,525万元，应于 2024年 12月11日前（即收到中标通知书后 1年内）足额到位；乙方第三期出资 7,894.5976万元，应于 2025年 12月 11日前（即收到中标通知书后 2年内）足额到位。 如乙方未按照本协议的约定的金额和时间足额出资，则视为乙方违约，甲方有权按照乙方剩余全部未出资金额向开立保函的银行申请兑付保函。 3．投资方式 （1）丁方作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人，共同发起成立合伙企业（有限合伙）。其中，丁方作为普通合伙人，认缴出资 1万元；乙方作为有限合伙人，认缴出资 26,313.5976万元（根据上述 2.投资计划分期出资到位）。 （2）在项目合作期，如乙方按上述 2.投资计划之约定履行出资义务，则至乙方第一期出资足额实缴到位满六年之日，按国资管理有关程序和合伙企业的规定，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第一期出资（7,894万元）及第二期出资的 50%（5,262.5万元）；至乙方第一期出资足额实缴到位满七年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第二期出资的 50%（5,262.5万元）及第三期出资（7,894.5976万元），乙方按照本出资协议的出资金额原额退出。 （3）乙方的投资将全部统筹用于乙方的中标项目建设中。 在项目合作期，如乙方未按上述 2.投资计划之约定的日期履行出资义务的，对乙方未按照约定的日期出资的部分，甲方或甲方指定的主体向乙方返还出资的日期相应顺延。 4．关于投资保证金及第一期出资的特别约定 乙方已缴纳投资保证金 1,500万元直接转为乙方第一期出资。为免歧义，即乙方第一期应出资 7,894万元，已出资 1,500万元，还应出资 6,394万元。 乙方每期出资，均应根据上述 2.投资计划之约定分期支付至新设合伙企业账户。 5．日常经营管理 （1）乙方不参与济枣高铁项目融资，不提供融资担保，不提供流动性支持，不承担运营亏损。 （2）乙方不参与合伙企业经营管理，并无条件配合办理合伙企业日常经营管理所需的一切手续。 （3）应监管要求，乙方有权查询、复制出资资金使用银行流水等相关材料，甲方、丙方予以协助。 6．违约责任 （1）乙方未在 2024年 1月 9日前，按照甲方要求出具足额且期限晚于 2025年12月25日的由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函的，每逾期一日，应向甲方支付应出具保函金额的万分之五的违约金，直至履约为止。 （2）甲方或甲方指定的主体未按上述 3.投资方式（2）规定返还乙方原始投资本金的，每逾期一日，应向乙方支付甲方或甲方指定的主体应退未退金额的万分之五的违约金，直至履约完毕为止。因乙方原因或履行程序等非甲方可控因素导致的延迟支付不认定为甲方的违约行为。 （3）乙方未按上述 2.投资计划出资的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未出资金额的万分之五的违约金，直至履约完毕或甲方执行保函兑付资金为止。 7．生效 本协议经四方签署后生效，即对其具有法律约束力。 除上述内容外，协议还规定了争议解决、通知等内容。 （二）《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 1．企业名称 本合伙企业名称：济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准） 2．经营场所 本合伙企业经营场所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000号汉峪金谷泰山广场 1号楼 3309室。 3．合伙目的 本合伙企业设立的目的是参与省内高速铁路等基础设施建设项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4．经营期限 本合伙企业合伙期限为 8年，自营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以修改合伙期限。 5.合伙人及出资 （1）本合伙企业总出资额为人民币 26,314.5976万元。 （2）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式
（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。 （2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 （3）执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： ①未按期履行出资义务； ②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； ③执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 （4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 7.入伙与退伙 （1）合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式进行，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 （3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 8.合伙企业的解散与清算 （1）合伙企业有下列情形之一的应当解散： ①合伙期限届满，合伙人决定不再经营； ②合伙协议约定的解散事由出现； ③全体合伙人决定解散； ④合伙人已不具备法定人数满三十天； ⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； ⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ⑦法律、行政法规规定的其他原因。 （2）合伙企业清算时应当按《合伙企业法》的规定进行。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产、依照第十三条的规定进行分配。 （3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 9.违约责任 合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任并赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。 七、授权经营层事项公司 董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。 八、定价政策及定价依据 本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。 九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。 2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司子公司路桥集团作为合伙企业有限合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与济枣高铁项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2023年 1月 1日至 11月 30日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生各类日常关联交易 2.66亿元（未经审计）。 十一、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 公司于 2023年 12月 25日召开第九届董事会 2023年度独立董事第一次专门会议，公司 4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第五十七次会议审议。 （二）会议决议 1.公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人济枣高铁公司为公司持股 5%以上股东山东铁路发展基金有限公司下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。 2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。 3.本项目符合公司战略发展方向，本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司第九届董事会第五十七次会议审议。 十二、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，交易定价公允合理，公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对山东路桥中标济枣高铁并投资枣桥合伙关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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