华夏金茂商业REIT (508017): 、中信证券股份有限公司关于华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于 华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金 战略投资者之专项核查报告 华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟进行公开发售并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“华夏基金”）为本基金的基金管理人，中信证财务顾问 中信证券 券股份有限公司（以下简称“ ”或“ ”，负责办理本基金份额发售相关业务）为本基金的财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和《投资者适 国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“上交所 REITs发售业务指引”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，对本基金本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略投资者的选取标准 根据《发售业务指引》第十二条、第二十六条及第二十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近 1年末净资产不低于 2,000万元；2.最近 1年末金融资产不低于 1,000万元；3.具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 根据《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金份额发售公告》（以下简称“《发售公告》”）等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者的选取标准为：本基金原始权益人上海兴秀茂商业管理有限公司（以下简称“上海兴秀茂”） 或其同一控制下的关联方以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。除原始权益人或其同一控制下的关联方外，其他参与本次战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括但不限于以下投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 因此，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第十二条、第二十六条以及第二十七条的规定。 二、战略投资者的配售资格 根据华夏基金提供的《招募说明书》《发售公告》以及战略投资者配售协议等相关文件，共有【7】家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单及类型如下表所示：
1、基本情况 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，上海兴秀茂的基本情况如下：
2、战略配售资格 上海兴秀茂系本基金的原始权益人，因此上海兴秀茂具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。 3、战略配售比例 根据《发售公告》以及上海兴秀茂与基金管理人签署的战略投资者配售协议，本次战略配售份额数量为 30,192万份，其中，上海兴秀茂拟认购数量为 13,600万份，占发售份额总数的比例为 34%。 根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%。因此，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。 4、限售期安排 根据上海兴秀茂与基金管理人签署的战略投资者配售协议，原始权益人上海兴秀茂保证并承诺通过战略配售持有的占本基金份额发售总量 20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 36个月，且基金份额持有期间不允许质押。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。 1 5、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据基金管理人与上海兴秀茂签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，上海兴秀茂参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）外贸信托 1、基本情况 根据北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100006653M ） 以及国 家 企业信用信 息 公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，外贸信托的基本情况如下：
1 第三十条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
2、战略配售资格 根据《发售业务指引》第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方可以参与基础设施基金的战略配售。 根据外贸信托出具的说明函，外贸信托与基础设施项目原始权益人存在关联关系，属于基础设施项目原始权益人同一控制下的关联方。 根据外贸信托的承诺并经核查，外贸信托具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。 3、限售期安排 根据外贸信托与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺，外贸信托保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 36个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据外贸信托与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，外贸信托参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （三）朱雀创睿六号资管产品 1、基本情况 根据长城财富保险资产管理股份有限公司（以下简称“长城财富资管”）提供的朱雀创睿六号资管产品的《长城财富朱雀创睿六号资产管理产品产品资产管理合同》、中保保险资产登记交易系统截图等相关文件，朱雀创睿六号资管产品的基本情况如下：
根据《投资者适当性管理办法》第八条第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业机构投资者。 根据长城财富资管持有的由中国银保监会于 2021年 9月 16日核发的机构编码为 000191的《保险许可证》，长城财富资管为依法设立的符合《投资者适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的金融机构，朱雀创睿六号资管产品系由长城财富资管担任管理人设立并经中保保险资产登记交易系统登记的保险资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据长城财富资管的承诺并经核查，朱雀创睿六号资管产品具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3、限售期安排 根据长城财富资管代表朱雀创睿六号资管产品与基金管理人签署的战略投资者配售协议及出具的承诺，长城财富资管代表朱雀创睿六号资管产品保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据长城财富资管代表朱雀创睿六号资管产品与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，朱雀创睿六号资管产品参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （四）中信证券 1、基本情况 根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402 ）以及国 家 企业信用信 息 公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，中信证券的基本情况如下：
2、战略配售资格 《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《投资者适当性管理办法》第八条第（一）项，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人属于专业机构投资者。 根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年 9月）》以及中信证券持有的由中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，中信证券为依法设立的证券公司，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的金融机构，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据中信证券的承诺并经核查，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3、限售期安排 根据中信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺，中信证券保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据中信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，中信证券参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （五）上海高盾 1、基本情况 根据浦东新区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115778923180J ）以及国 家 企业信用信 息 公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，上海高盾的基本情况如下：
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，上海高盾为合法有效存续的有限责任公司。 2、战略配售资格 《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《投资者适当性管理办法》第八条第（三）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近 1年末净资产不低于 2000万元；（2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元；（3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 上海高盾的净资产不低于人民币 2000万元，交易性金融资产不低于人民币 1000万元。根据上海高盾提供的《投资经验说明函》，上海高盾具有 2年以上投资经历。因此，上海高盾属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 根据上海高盾的承诺并经核查，上海高盾具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3、限售期安排 根据上海高盾与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺，上海高盾保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据上海高盾与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，上海高盾参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）宁波方太 1、基本情况 根据宁波市市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330201695062901M ）以及国 家 企业信用信 息 公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，宁波方太的基本情况如下：
2、战略配售资格 《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《投资者适当性管理办法》第八条第（三）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近 1年末净资产不低于 2000万元；（2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元；（3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 根据宁波方太提供的《宁波方太营销有限公司 2022年度审计报告》，截至2022年 12月 31日，宁波方太的净资产不低于人民币 2000万元，交易性金融资产不低于人民币 1000万元。根据宁波方太提供的《投资经验说明函》，宁波方太具有 2年以上投资经历。宁波方太属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 根据宁波方太的承诺并经核查，宁波方太具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3、限售期安排 根据宁波方太与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺，宁波方太保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据宁波方太与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，宁波方太参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （七）北京盈汇通 1、基本情况 根据北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011309242503X8 ）以及国 家 企业信用信 息 公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 进行查询的结果，北京盈汇通的基本情况如下：
2、战略配售资格 《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《投资者适当性管理办法》第八条第（一）项，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人属于专业机构投资者。 根据中国证券投资基金业协会的公示信息并经核查，北京盈汇通已完成中国证券投资基金业协会备案。北京盈汇通属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 根据北京盈汇通的承诺并经核查，北京盈汇通具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3、限售期安排 根据北京盈汇通与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺，北京盈汇通保证并承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据北京盈汇通与基金管理人签署的战略投资者配售协议及相关主体的承诺及确认，北京盈汇通参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 三、律师核查意见 基金管理人聘请的北京金诚同达律师事务所经核查后认为： 1. 参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定； 2. 上海兴秀茂、外贸信托、朱雀创睿六号资管产品、中信证券、上海高盾、宁波方太、北京盈汇通作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件； 3. 原始权益人上海兴秀茂、外贸信托作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；朱雀创睿六号资管产品、中信证券、上海高盾、宁波方太、北京盈汇通作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定； 4. 本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 四、结论性意见 综上所述，华夏基金和中信证券认为： 1. 参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定； 2. 上海兴秀茂、外贸信托、朱雀创睿六号资管产品、中信证券、上海高盾、宁波方太、北京盈汇通作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件； 3. 原始权益人上海兴秀茂、外贸信托作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；朱雀创睿六号资管产品、中信证券、上海高盾、宁波方太、北京盈汇通作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定； 4. 本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （本页以下无正文） 中财网
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