嘉实物美消费REIT (508011): 北京市中伦律师事务所关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金 战略投资者核查事项的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京市中伦律师事务所 关于 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金 战略投资者核查事项的 法律意见书 致：嘉实基金管理有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”或“基金管理人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其 他有关规定等法律、法规和规范性文件，就嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）进行战略配售（以下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者相关事项进行了核查，出具本法律意见书。 除上下文另有说明外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了本基金相关文件及基金管理人、战略投资者及其他相关方向本所提供的相关证照、相关协议、登记/备案材料、承诺函等相关文件。 本法律意见书系基于以下前提出具：基金管理人、战略投资者及其他相关方提交本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等主体向本所作出的书面或口头的说明、确认及承诺均真实、准确、完整和有效，不存在虚假陈述、故意隐瞒或重大遗漏。基金管理人、战略投资者及其他相关方提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提供给本所的文件均与该等文件的原件一致，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名印章均是真实、自愿、合法及有效的。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所根据基金管理人、战略投资者及其他相关方提交本所的文件和材料，以及该等主体作出的书面或口头说明，以及本所律师登录相关政府部门官方网站进行核查的结果，以 2023年 12月 18日作为法律尽职调查基准日，进行了相应的法律尽职调查。 2. 本所根据《证券法》《证券投资基金法》《基础设施基金指引》《发售业务指引》等适用法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对法律尽职调查基准日以前（但本法律意见书另有说明的除外）本所律师已知悉的已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证， 严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本法律意见书依据我国现行有效的或者有关事实发生或存在时适用于基础设施证券投资基金的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 4. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、有效性、完整性、准确性。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、基金管理人、战略投资者及其他相关方的官方网站、出具的证明文件、说明、承诺或确认出具本法律意见书，如果存在与前述机构所出具的文件、说明、承诺或确认不一致的，导致本所和/或相关方受到任何损失的，相关机构应就相应损失承担赔偿责任。 6. 本所仅就与本次战略配售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不具备对财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告和有关主体出具的说明予以引述，并不意味着本所对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 7. 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 8. 本所同意本法律意见书作为本次战略配售的法律文件，随其他申报材料一同向中国证监会、上交所申报。 9. 本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用。本所未授权 任何人对本法律意见书作出说明和解释。 10. 本所不对相关法律的变化或调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 基于上述，本所根据《证券法》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、 战略投资者的选取标准 根据《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，参与战略配售的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 根据《发售业务指引》第十二条、第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。 根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投
物美商业系本基金的原始权益人，具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。 3. 配售比例 根据物美商业签署的《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》及其出具的承诺，原始权益人物美商业拟认购份额占发售份额总数的比例为 51%。 根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%。因此，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。 4. 限售期安排 根据物美商业签署的《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》及其出具的承诺，原始权益人物美商业已承诺，物美商业所有认购份额持有期自基金份额上市之日起不少于 60个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。 （二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司 1. 基本情况 根据建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，建信北京的基本情况如下：
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人属于专业投资者。 根据建信北京提供的《私募投资基金管理人登记证明》并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）查询，建信北京为经基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号：）P1001087，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 根据建信信托提供的《金融许可证》，建信信托为依法存续的信托公司，建信睿驰系由建信信托担任信托计划受托人的信托计划，其已完成初始登记，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据建信信托代表建信睿驰出具的承诺并经本所律师核查，建信睿驰具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3. 限售期安排
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 根据华能信托提供的《金融许可证》，华能信托为依法存续的信托公司，华能北诚系由华能信托担任信托计划受托人的信托产品，其已完成初始登记，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据华能信托代表华能北诚出具的承诺并经本所律师核查，华能北诚具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2023年 11月）》以及京管泰富持有的《经营证券期货业务许可证》，京管泰富系公募基金管理公司，锦鸿1号系由京管泰富担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据京管泰富代表锦鸿 1号出具的承诺并经本所律师核查，锦鸿 1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3. 限售期安排 根据京管泰富代表锦鸿 1号出具的承诺函，锦鸿 1号获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人属于专业投资者。 根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2023年 11月）》以及嘉实基金持有的《经营证券期货业务许可证》及《营业执照》，嘉实基金为依法存续的基金管理公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 经本所律师登录基金业协会查询，中保投资系经基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1060245），中保投基金系由中保投资管理并经基金业协会备案的私募基金，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据中保投基金出具的承诺并经本所律师核查，中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3. 限售期安排
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 根据齐鲁银行持有的《金融许可证》，齐鲁银行为依法存续的商业银行。泉心盈 91天系由齐鲁银行担任管理人设立并经全国银行业理财信息登记系统登记的银行理财产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据齐鲁银行出具的承诺并经本所律师核查，泉心盈 91天具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3. 限售期安排 根据齐鲁银行代表泉心盈 91天出具的承诺函，泉心盈 91天获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 （九）泉心盈 196天 2号 1. 基本情况 根据齐鲁银行提供的泉心盈 196天 2号理财产品（以下简称“泉心盈196天2号”）《银行理财产品登记通知书》等资料，并经本所律师登录全国银行业理财
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。 根据齐鲁银行持有的《金融许可证》，齐鲁银行为依法存续的商业银行。泉心盈 196天 2号系由齐鲁银行担任管理人设立并经全国银行业理财信息登记系统登记的银行理财产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。 根据齐鲁银行出具的承诺并经本所律师核查，泉心盈 196天 2号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 3. 限售期安排 根据齐鲁银行代表泉心盈 196天 2号出具的承诺函，泉心盈 196天 2号获得本次配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12个月。 上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 三、 本次战略配售是否存在相关禁止性情况 根据各战略投资者以及基金管理人出具的承诺，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下禁止性情形： （一）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售； （二）基金管理人向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。 综上，本所律师认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。 （二） 物美商业、建信北京、建信睿驰、华能北诚、锦鸿 1号、嘉实基金、中保投基金、泉心盈 91天以及泉心盈 196天 2号作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与本次战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。 （三） 原始权益人物美商业作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；建信北京、建信睿驰、华能北诚、锦鸿 1号、嘉实基金、中保投基金、泉心盈 91天以及泉心盈 196天 2号作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 （四） 本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 本法律意见书经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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