中国船舶(600150):中国船舶2024年第一次临时股东大会会议资料
原标题:中国船舶:中国船舶2024年第一次临时股东大会会议资料 中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司 会议日期：2024年1月8日 目 录 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 2 议案一：关于公司2024年度日常关联交易相关情况的议案 ........................... 3 附件：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计情况 ................ 7 议案二：关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的议案 .............. 13 议案三：关于2024年开展期货和衍生品交易的议案 ................................ 18 附件：关于2024年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告 ...................... 23 议案四：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ... 28 议案五：关于修订《公司独立董事制度》的议案 ....................................... 33 附件：中国船舶工业股份有限公司独立董事制度 ............................... 54 中国船舶工业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2024年1月8日（星期一）下午14:00 3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式 4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室 二、会议主要议程： 1、介绍以下议案： 议案一： 关于公司2024年度日常关联交易相关情况的议案 议案二： 关于授权公司所属企业2024年度拟提供担保及其额度的议案 议案三： 关于2024年开展期货和衍生品交易的议案 议案四： 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案 议案五： 关于修订《公司独立董事制度》的议案 2、大会投票表决： 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。 3、会议交流： 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问） 4、大会通过决议： （1）大会秘书处宣布表决结果 （2）见证律师宣读法律意见书 （3）通过股东大会决议 议案一： 关于公司 2024年度日常关联交易相关情况的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对2023年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2024年度日常关联交易额度进行预计，有关情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年日常关联交易的预计和执行情况 公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，以下同）分类确定了2023年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”,含其控制的除公司以外的其他下属企业，下同）不同交易类型的日常关联交易最高限额。经统计，公司2023年1-11月各类日常关联交易实际执行均未超出股东大会审议通过的最高限额，具体情况如下表所示： 单位：亿元
单位：亿元
二、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易内容主要包括 1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物； 2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品； 3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物； 4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物； 5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物； 6、接受关联方提供的服务； 7、向关联方提供服务； 8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目； 9、其他关联交易。 （二）关联交易的定价政策和依据 凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。 关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。 在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 四、审议程序 1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案中，公司对2023年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对 2024 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2023年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在股东大会授权范围内；公司对2024年度可能发生的关联交易及额度预计客稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。 2、本议案提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 3、本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。 以上议案，现提请本次股东大会审议，关联股东应回避表决。 附：《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计情况》 2024年1月8日 附件： 公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度预计情况 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 1、 中国船舶集团有限公司（含其成员单位） 法定代表人：温刚 注册资本：11,000,000万元 成立日期：2019年11月8日 主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市黄浦区中华路889号 履约能力：良好。 关联关系：间接控股股东。 2、 中船财务有限责任公司 法定代表人：徐舍 注册资本：871,900万元 成立日期：1997年7月8日 主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准） 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层 履约能力：良好。 关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。 3、 中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位） 法定代表人：吴季平 注册资本：50,000万元 成立日期：1989年2月20日 经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市西城区月坛北街5号 履约能力：良好。 关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。 4、 中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位） 法定代表人：杨国兵 注册资本：473,000万元整 成立日期：2016年5月30日 经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室 履约能力：良好。 5、 中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位） 法定代表人：李勇 注册资本：2,160,682,115.00元 成立日期：2000年6月13日 经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室 履约能力：良好。 关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。 6、 中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位） 法定代表人：钟坚 注册资本：661,446.6万港元 成立日期：2012年6月25日 经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。 注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室 履约能力：良好。 关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。 议案二： 关于授权公司及所属企业 2024年度拟提供担保及其额 度的议案 各位股东、股东代表： 为保障生产经营等各项工作顺利进行，2024年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”），在2024年度对其子公司（公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2023年度担保实施情况及2024年度的预计担保情况介绍如下： 一、2023年度担保实施情况 公司 2022 年年度股东大会通过了《关于授权公司及所属企业 2023 年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业在 2023 年度可为其控制的子公司提供总金额不超过92.25亿元的担保，实际发生金额为0。 主要原因系：2023 年子公司在商业银行贷款以及自营船舶的保函开立均争取到免担保额度，故未新增担保事项。 2023 年度，公司未发生担保框架额度内担保事项对公司合规生产经营不产生影响。 二、2024年度预计担保情况 根据生产经营资金需求的情况，所属子企业均制订了年度融资担保计划，为了合规开展生产经营有关的担保事项，2024 年度，拟授权公司及所属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过 53.30 亿元的担保。担保项目包括融资项目担保、保函及其他担保。 上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资子高桥海工”）的控股股东；公司控股子公司——广船国际（本公司持股比例为 56.58%）为广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）和广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船装备”）的控股股东。 本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不超过人民币55.95亿元。 三、2024年担保预计基本情况 单位：亿元
四、预计的被担保方基本情况 1、上海外高桥造船有限公司 外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人 民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额 3,541,579.83 万元、负债总额 2,866,356.56 万元、净资产675,223.27万元、资产负债率为80.93%。2023年1-9月（未经审2、上海外高桥造船海洋工程有限公司 外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于 2007 年 10 月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额359,943.86万元、负债总额318,172.45万元、净资产41,771.42万元、资产负债率为88.40%。 2023年1-9月（未经审计）营业收入272,707.41万元、净利润5,546.24万元。 3、广州文冲船舶修造有限公司 文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为 174384.1020万元，法定代表人谢俊鹏。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额291,378.52万元、负债总额274,768.17万元、净资产16,610.35万元、资产负债率为94.30%。2023年1-9月（未经审计）营业收入101,723.61万元、净利润4,199.86万元。 4、广州永联钢结构有限公司 永联钢结构是广船国际的控股子公司，成立于 1994 年 11 月，注册资本885万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2023年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 48,701.33 万元、负债总额38,947.87 万元、净资产 9,753.47 万元、资产负债率为 79.97%。2023 年1-9月（未经审计）营业收入73,356.28万元、净利润858.92万元。 5、广州广船海洋工程装备有限公司 广船装备是广船国际的全资子公司。成立于 2008 年 11 月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人吕海燕。主要经营范围：专用设备制造等。 2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额84,713.13万元、负债总额63,509.21万元、净资产21,203.92万元、资产负债率为74.97%。2023五、对担保合同的要求 公司及所属企业广船国际、外高桥造船如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容： 1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。 2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。 3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。 4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。 六、担保的必要性和合理性 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。 鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2024年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 七、公司累计担保情况 截至本公告披露日，公司及所属企业对外担保总额为 3637.50 万美元（约合人民币 2.65 亿元），系公司对间接控股股东中国船舶集团有限公司提供的反担保，占公司最近一期经审计净资产的0.58%；公司对所属企业及其控股子公司未提供担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。 八、董事会意见 公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议，以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 九、其他说明 1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。 2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。 3、本议案自2024年1月1日至2024年12月31日或公司股东大会就该事宜做出新的授权或修改之前，持续有效。 以上议案，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 2024年1月8日 议案三： 关于 2024年开展期货和衍生品交易的议案 各位股东、股东代表： 为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2024年拟开展期货和衍生品交易业务，具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势双向震荡的不确定性加剧，由于公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。 公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。 （二）交易金额 1、2023年期货和衍生品交易的预计和执行情况 公司2022年年度股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，2023年度开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等衍生产品业务，总额度不超过760亿元（含等值外币）。2023年货 39.92 万吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。 2、2024年度预计情况 结合2024年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该额度。 2024 年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的 15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为 5%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1500亿元（含等值外币）。 （三）资金来源 公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。 （四）交易方式 1、交易品种：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。 2、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。 3、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。 （五）交易期限 公司2024年度开展期货和衍生品交易业务期限为2024年1月1日至 营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 1、市场风险。当前国内外政治、经济形式复杂多变，地缘冲突持续，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。 2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。 3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。 4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。同时目前公司手持订单与新承接订单的交船排期已至2028年，或存在无金融衍生业务匹配公司敞口期限需求的风险。 （二）风险管控措施 1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。 2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。（未完）  |