伟隆股份(002871):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:伟隆股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便做出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【2054】号），伟隆股份主体信用等级为A，本次可转换公司债券信用等级为 A，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下： “第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护； 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上通过后生效。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下： （1）2020年度利润分配方案 2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以 2020年 12月 31日公司总股本 11,668.00万股为基数，向全体股东每 10股派息 4.50元（含税），合计派发现金股利 5,250.60万元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4.50股，共计转增 5,250.60万股。 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日公司总股本 16,903.2648万股扣减公司回购专用证券账户中股份 42.7626万股后的股份总数 16,860.5022万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），合计派发现金红利5,901.18万元，不以公积金转增股本，不送红股。 （3）2022年度利润分配方案 2023年4月 11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2022年 12月 31日的总股本16,887.7148万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利为 5,066.31444万元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 5,066.3144万股，本次转增完成后，公司总股本增加至21,954.0292万股。 2、最近三年分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着转股数量的增加，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在下滑的风险。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、评级风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 A，债券信用等级为 A，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、未设定担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 7、转股价格向下修正的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现8、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （二）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略、在手订单的规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益甚至短期内无法盈利的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 近几年，随着阀门产业的持续发展，行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入阀门行业。同时，国内现有的阀门企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设，随着行业产能规模的不断扩大，阀门行业的竞争也将进一步加剧。虽然公司在技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低公司产品平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而对公司经营产生不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、加工件、生铁、废钢、阀杆和驱动头等，受钢铁、有色金属等大宗物资价格波动影响较大。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例较大。受市场供求、市场预期和供应商自身经营状况等多重因素影响，阀门原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作和签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。 虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期和供应商自身经营状况等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （五）存货规模增长及存货跌价的风险 近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货账面价值分别为 7,421.84万元、11,252.22万元、11,891.25万元和 9,880.80万元，占各期末流动资产的比例分别为13.35%、19.43%、17.26%和14.59%，主要由原材料、在产品、自制半成品、周转材料和库存商品等组成。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）宏观经济波动与产业政策变化的风险 公司自成立以来一直专注于阀门的研发、生产和销售。近年来，阀门行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对阀门行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （七）国际贸易政策变化的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和 32,056.10万元，占营业收入的比例分别为 80.11%、75.33%、83.53%和 80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。 目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为 10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元和 11,903.08万元，占境外收入的比例分别为26.03%、31.63%、34.81%和37.13%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （八）外销收入下滑的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和 32,056.10万元，占营业收入的比例分别为 80.11%、75.33%、83.53%和 80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，境外销售是公司收入的重要来源，但公司外销收入可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦、受相关国家或地区管制等因素影响，存在外销收入下降的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2 二、可转换公司债券投资风险............................................................................. 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险......................................................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义................................................................................................................ 16 一、基本术语....................................................................................................... 16 二、专业术语....................................................................................................... 17 三、可转换公司债券涉及专有词语................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、公司基本情况............................................................................................... 20 二、本次发行基本情况....................................................................................... 20 三、承销方式及承销期....................................................................................... 35 四、发行费用....................................................................................................... 36 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排................................... 36 六、本次发行证券的上市流通........................................................................... 36 七、本次发行的有关机构................................................................................... 37 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 38 第三节 风险因素........................................................................................................ 40 一、与发行人相关的风险................................................................................... 40 二、与行业相关的风险....................................................................................... 46 三、其他风险....................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况................................................... 51 二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................... 51 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况................................................... 56 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况....................................................................... 58 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 71 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 83 七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 96 八、公司的技术与研发情况............................................................................. 107 九、公司的主要资产情况................................................................................. 108 十、公司的业务资质情况................................................................................. 110 十一、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况................................. 112 十二、公司境外经营情况................................................................................. 113 十三、公司的股利分配情况............................................................................. 114 十四、最近三年及一期债券发行情况及支付可转债利息能力的测算......... 118 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 119 一、财务报告及审计情况................................................................................. 119 二、最近三年一期的财务报表......................................................................... 119 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..................... 129 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 131 五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 133 六、财务状况分析............................................................................................. 134 七、公司经营成果分析..................................................................................... 158 八、现金流量分析............................................................................................. 170 九、资本支出分析............................................................................................. 172 十、技术创新分析............................................................................................. 173 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施......................................... 173 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................... 181 十三、本次发行对上市公司的影响................................................................. 181 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 183 一、合规经营情况............................................................................................. 183 二、同业竞争..................................................................................................... 189 三、关联方、关联关系及关联交易................................................................. 190 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 202 一、预计募集资金数额..................................................................................... 202 二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 202 三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 207 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响..................................................................................................................... 215 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 216 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 218 第九节 声明.............................................................................................................. 219 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明................................................. 219 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明................................................. 220 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明................................................. 222 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 223 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 224 保荐机构董事长声明......................................................................................... 225 保荐机构总经理声明......................................................................................... 226 四、发行人律师声明......................................................................................... 227 五、审计机构声明............................................................................................. 228 六、资信评级机构声明..................................................................................... 229 七、董事会关于本次发行的相关声明............................................................. 230 第十节 备查文件...................................................................................................... 233 一、备查文件..................................................................................................... 233 二、查阅地点和查阅时间................................................................................. 233 附件..................................................................................................................... 234 附件一 注册商标................................................................................................ 234 附件二 专利清单................................................................................................ 238 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2023年 1月 16日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；于 2023年 2月 2日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。鉴于证监会于 2023年 2月 17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023年 4月 19日召开了公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，于 2023年 5月 8日召开了公司 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案。 公司于 2023年 6月 27日召开了公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（二次修订稿）的议案》。公司于 2023年 12月 28日召开了公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（三次修订稿）的议案》。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家智能制造高速发展 根据国务院颁布的《中国制造 2025》、工信部颁布的《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》及国家发改委、工信部等八部门颁布的《“十四五”智能制造发展规划》等相关产业政策，制造强国的落脚点均立足于高端装备制造产业，充分体现了国家对高端制造及相关产业的大力扶持。随着智能制造领域政策密集出台，我国的阀门产业呈现向智能制造方向转型的趋势。智能化发展能够提高生产效率和产品质量，降低运营成本和资源、能源消耗。同时，该行业需要具备较高技术水平和实践能力的研发技术、铸造工艺、生产加工等方面人才，以及相应用于购置国外先进生产设备的资金投入，以提升产品加工精度和加工效率，从而使公司具备绿色、智能化生产等综合运营能力。 此外，随着城市建设快速发展和人民生活水平的不断提高，人们对城市供气供水的服务质量提出了越来越高的要求。目前，城市供水供气输配管网中，各调压箱、调压柜地理位置分散，且仍采用人工记录、逐级汇报的方法进行数据读取，因而存在上报数据不及时，监测事故延迟等安全隐患。通过人工智能、物联网等先进技术，使阀门具有自适应、自调节、自诊断、远程监控等功能，取代人工操作方式，不仅可以节约相关维护成本，也可以避免人工操作可能导致的失误。因此，公司进行智慧节能类阀门相关产品生产符合阀门行业智能化的发展方向。 本次发行募集资金投资项目将以构建智能化、自动化、数字化制造体系为目标，着力提升关键技术装备安全可控能力，集成国际先进的装备，引进各类监测管理系统、搭建智慧园区平台，实现数据采集、实时控制、全生命周期监控、报警和分析、数据库管理等多种功能，进行智慧节能阀门生产，为公司打造竞争新优势奠定坚实的基础。 （2）市场对高性能阀门产品需求不断增加 阀门产品已广泛应用于社会经济发展的各个领域，包括石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等领域，下游行业的发展带动了阀门行业的不断发展。公司产品以出口为主导，根据 Research and Markets统计数据，2021年全球工业阀门市场的市场规模约 730亿美元，2026年市场规模预计达到905亿美元，2021年-2026年复合增长率达到 4.4%。未来几年核电站和天然气管道新建和改造需求、工业设备维护需求以及全球智慧城市发展的需求将持续推动阀门市场发展。 图表：2021-2026全球工业阀门行业市场规模及预测（单位：亿美元）
阀门产品的下游天然气和水处理市场应用前景广阔。2021年世界天然气消费量约 41,670亿立方米，同比增长 4.80%；我国天然气消费量约 3,690亿立方米，同比增长 12.5%。2021年全球水处理市场规模约为 2,814.40亿美元，增长率约 6.54%；国内水利工程、城镇给排水、污水处理和数据中心冷却系统市场规模都大幅增加。随着下游市场的扩大，对高性能阀门产品需求也在不断增加。 而在整个工业市场中，随着物联网、人工智能、大数据、云计算等技术的不断发展，以及工业 4.0的推行与变革，工业自动化水平进一步提升，与之相应的工业自动化设备需求也不断增长。随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势。同时，近年来随着节能减排、绿色环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探索。阀门产品技术升级、低碳化需求的不断增长将为智慧节能阀门带来巨大的市场发展空间，未来在产品智能化方面具有优势的企业有望获得更多的市场份额。 （3）阀门行业国产化机遇出现，国产替代进口成为行业趋势 随着我国经济继续平稳运行，工业化程度越来越高，对于高性能阀门的需求也日益增长。部分油气行业、化工行业和发电行业等工业领域对工业阀门的性能有很高的要求。过去，由于我国阀门产业的生产技术不足，在高性能阀门方面较多地依赖于进口国外产品。未来，随着我国工业阀门企业研发能力的增强和技术的进步，我国高性能阀门产品的国产化率将不断提高。 智慧节能阀门因其加工制造工艺先进、性能指标优异等特点，被广泛应用于各类复杂工况，其市场需求增长迅速，国产化的总趋势前景向好。但相关产品生产技术难度大、产品精度要求高、质量标准严，往往需要更为现代化、自动化的生产流水线以及更先进、更高效的加工、检测、实验设备。公司现有设备条件难以满足智慧节能阀门的生产要求，影响公司阀门向高端化阀门的升级和转型。 本次发行募集资金投资项目将购置更先进的生产检测设备，改善生产技术和工艺水平，进一步提高生产效率，确保产品质量的可靠性、稳定性；同时，募集资金投资项目将通过产品升级丰富产品结构，增强公司盈利能力；此外，其将提升为客户提供高附加值产品和服务的能力，树立企业技术竞争优势和品牌影响力，增强公司整体核心竞争能力，拓展盈利空间，抢占高性能阀门国产化的市场先机。 综上，在此行业发展背景下，公司启动本次发行融资实施募投项目，系顺应发展趋势、把握历史机遇之必然举措，以进一步提升公司产能、阶段性满足下游客户快速增长产品需求的有效手段。 2、本次发行的目的 在阀门产业蓬勃发展的时代背景下，公司通过本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，用于实施“智慧节能阀门建设项目”和补充流动资金。募投项目达产后，将形成年产约 6万套的智慧节能阀门产品产能。通过本次募投项目建设，公司的智慧节能阀门产能将得到进一步补充，有利于缓解产能供给不足压力，阶段性满足较为紧迫的客户交付需求，进一步巩固公司市场领先地位，确保公司战略的稳步实施。 （三）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,183.00万元（含 32,183.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改本规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 32,183.00万元人民币（含32,183.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 20、募集资金存管 公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 伟隆股份主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A，评级展望为稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
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