宇新股份(002986):湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:宇新股份:湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、本次发行新增股份数量：64,065,792股 2、发行价格：14.90元/股 3、募集资金总额：954,580,300.80元 4、募集资金净额：938,640,816.23元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,065,792股 2、股票上市时间：2024年 1月 10日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 10日（上市首日）起开始计算。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 4 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 22 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 22 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 22 第三节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................... 23 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................... 24 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................... 24 四、本次发行对主要财务指标的影响 ...................................................................... 25 五、财务会计信息讨论和分析 ................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 29 一、保荐人（联席主承销商） ................................................................................. 29 二、联席主承销商................................................................................................... 29 三、发行人律师事务所 ........................................................................................... 29 四、审计机构.......................................................................................................... 29 五、验资机构.......................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ...................................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................................... 31 第六节 其他重要事项 .................................................................................................... 32 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 33 一、备查文件.......................................................................................................... 33 二、查阅地点、时间 ............................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、发行人履行的内部决策程序 发行人于 2022年 2月 21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。 发行人于 2022年 3月 10日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 发行人于 2022年 4月 7日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 发行人于 2022年 8月 8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行 A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。 发行人于 2023年 1月 16日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行 A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人于 2023年 2月 17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 鉴于中国证监会 2023年 2月 17日正式发布了全面注册制的相关规定，发行人于 2023年 2月 28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 发行人于 2023年 3月 7日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A股股票股东大会决议的有效期自原届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 3月 9日。 发行人于 2023年 3月 16日召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。 发行人于 2023年 7月 5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票数量上限的议案》《2022年度向特定对象发行 A股股票预案（五次修订稿）》《2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 6月 28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南宇新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 8月 29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1902号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 根据发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案时确定的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计318家，包括：证券投资基金管理公司41家，证券公司31家，保险机构12家，其他投资者214家，以及截至2023年11月20日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）。 除上述318家投资者外，在发行人和联席主承销商报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）新增7家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经联席主承销商及发行人律师核查，宇新股份本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资（2）申购报价情况 2023年 12月 8日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 21名认购对象回复的《申购报价单》，经联席主承销商与律师共同核查确认：21名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 6名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 14名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，21名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 14.02元/股-16.00元/股。 投资者具体申购报价情况如下：
经核查，“南昌市国金工业投资有限公司”已于 2023年 11月 30日更名为“南昌市国金产业投资有限公司”，参与本次发行认购的“南昌市国金产业投资有限公司”与《拟发送认购邀请书对象名单》中的“南昌市国金工业投资有限公司”为同一投资者。 参与本次发行认购的认购对象均在《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。 （3）发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 14.90元/股，申购价格在 14.90元/股及以上的 13名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 64,065,792股，募集资金总额为954,580,300.80元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2023年 12月 8日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 64,065,792股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 6日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2023年 11月 8日至 2023年 12月 5日）公司股票交易均价的 80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为 14.02元/股；发行人 2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 10.74元/股，2022年度发行人向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，上述利润分配方案于 2023年 7月 4日实施完毕后发行人 2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为 7.32元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。综上，本次发行底价为 14.02元/股。 北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 14.90元/股，与发行底价的比率为 106.28%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为人民币 954,580,300.80元，扣除本次发行费用人民币 15,939,484.57元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币938,640,816.23元。 本次发行费用（不含增值税）构成如下： 单位：元 确定配售结果后，发行人和联席主承销商于 2023年 12月 11日向 13名发行对象发出《湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》及股份认购合同。 2023年 12月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕2-41号）。经审验，截至 2023年 12月 13日 17:00止，参与本次发行的投资者已在保荐人指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币954,580,300.80元。 2023年 12月 14日认购资金验资完成后，保荐人在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年 12月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-42号），经审验，截至 2023年 12月 14日止，发行人本次发行股票数量为 64,065,792股，发行价格为 14.90元/股，募集资金总额为人民币 954,580,300.80元，扣除本次发行费用人民币 15,939,484.57元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 938,640,816.23元，其中：新增股本人民币64,065,792.00元，新增资本公积人民币 874,575,024.23元。 （九）募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况 公司及实施募投项目的子公司已设立募集资金专用账户。公司及实施募投项目的子公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 64,065,792股股份的登记托管及限售手续已于 2023年 12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）嘉实基金管理有限公司
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，联席主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象中吕大龙、董卫国为自然人投资者，广东恒健国际投资有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 嘉实基金管理有限公司以其管理的“嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金”等 6个公募基金产品参与本次发行认购，6个公募基金产品已获中国证监会准予注册。 诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 89号单一资产管理计划”等 26个资产管理计划产品参与本次发行认购，26个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全恒益债券型证券投资基金”等4个公募基金产品及“兴全-兴证 2号特定客户资产管理计划”等 13个资产管理计划产品参与本次发行认购，4个公募基金产品已获中国证监会准予注册，13个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 大成基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金一一三组合”1个社会保障基金及“大成阳光定增 1号集合资产管理计划”等 2个资产管理计划产品参与本次发行认购，社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序，2个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其管理人湖南迪策润通私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。 财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉 978号单一资产管理计划”等 27个资产管理计划产品参与本次发行认购，27个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次宇新股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次宇新股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
6、关于发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，联席主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： 1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，相关程序合法、合规。 2、本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购合同》等法律文件，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，内容合法、有效。 3、本次发行的发行过程和发行对象均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 12月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012743），其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：宇新股份 证券代码：002986 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 10日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。 发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 11月 20日，公司前十名股东持股情况如下：
 |