翔楼新材(301160):苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：3,636,647股 2、发行价格：29.47元/股 3、募集资金总额：人民币 107,171,987.09元 4、募集资金净额：人民币 104,831,021.21元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：3,636,647股 2、股票上市时间：2024年 1月 9日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关决策程序 ................................................................ 5 （三）发行方式 .................................................................................................... 7 （四）发行价格和定价原则 ................................................................................ 7 （五）发行数量 .................................................................................................... 7 （六）募集资金和发行费用 ................................................................................ 7 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 .................................................... 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................ 8 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ............................................................ 9 （十）发行对象 .................................................................................................... 9 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .......................................... 11 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 12 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 12 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 13 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 13 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 13 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 13 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 14 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 14 （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： .................. 14 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 16 （一）主要财务数据 .......................................................................................... 16 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 17 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 19 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................. 20 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 21 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 21 九、备查文件 ............................................................................................................. 21 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 （1）2023年 2月 3日，发行人召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于 2023年 2月 6日公告。 （2）2023年 4月 24日，发行人召开的第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行相关修订事项。董事会决议已于 2023年 4月 25日公告。 （3）2023年 5月 11日，发行人召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2023年 5月 11日公告。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 10月 12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年 10月 12日公告。 （2）2023年 11月 21日，公司收到中国证监会于 2023年 11月 17日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023年 11月 21日公告。 3、发行过程 2023年 12月 11日，发行人及保荐人（主承销商）向和升控股发送了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2023年 12月 13日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（苏公 W[2023]B111号），确认截至 2023年 12月 12日 17:00止，和升控股将认购资金 107,171,987.09元存入保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户。 2023年 12月 13日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐和承销费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2023年 2月 6日）。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 鉴于公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77元/股调整为 29.47元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 3,636,647股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件认购协议》”）的约定。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行募集资金总额为 107,171,987.09元，扣除发行费用（不含增值税）2,340,965.88元，实际募集资金净额为 104,831,021.21元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至 2023年 12月 12日，和升控股已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 12月 13日出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（苏公 W[2023]B111号），截至 2023年 12月 12日 17:00止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567账号已收到和升控股共 1家特定投资者缴付的认购资金 1笔，资金总额人民币107,171,987.09元。 2023年 12月 13日，华泰联合证券将扣除本次发行保荐和承销费用（不含税）后的上述认购资金剩余款项 105,728,590.86元划转至翔楼新材指定存储账户中。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月13日出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（苏公W[2023]B110号），截至 2023年 12月 13日 10:50止，翔楼新材已向和升控股发行人民币普通股股票 3,636,647股，募集资金总额人民币 107,171,987.09元，扣除不含税的发行费用人民币 2,340,965.88元，实际募集资金净额为人民币104,831,021.21元，其中新增注册资本人民币 3,636,647.00元，计入资本公积人民币 101,194,374.21元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与招商银行股份有限公司苏州分行和华泰联合证券于 2023年 12月 13日签署《募集资金三方监管协议》。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为和升控股，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为和升控股，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 和升控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 4、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，和升控股的投资者类别（风险承受等级）与本次苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 5、关于认购对象资金来源的说明 经核查，和升控股本次认购系以自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人认为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人认为： 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行涉及的《附条件认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：翔楼新材；证券代码为：301160；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 9日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 公司本次向特定对象发行股票的认购对象苏州和升控股有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。 公司本次发行前，钱和生先生持有公司 27.75%股份。公司本次向特定对象发行股票数量为 3,636,647股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公司权益的股份达到 31.11%，超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，满足“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，则投资者可以免于发出要约。 和升控股已做出承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 12月 8日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 12月 19日，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 3,636,647股有限售条件流通股，公司总股本数量将由 74,666,667股变更为 78,303,314股，实际控制人钱和生直接持有公司 20,720,000股股份，同时通过和升控股间接持有公司3,636,647股股份，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 24,356,647股，占发行后公司总股本的 31.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生将通过和升控股新增间接持有公司 3,636,647股股份，除此之外，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表（简表） 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值，2023年 1-9月为年化数据 5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值，2023年 1-9月为年化数据 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 81,890.84万元、97,871.76万元、158,279.21万元及 166,829.84万元，报告期内公司的资产规模稳步增长，符合实际业务发展情况和行业总体发展特征。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为65.44%、72.72%、81.19%和73.81%，公司资产以流动资产为主，其中应收账款、存货系公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。 报告期各期末，发行人总负债规模分别为 30,129.50万元、34,049.04万元、34,472.47万元及 30,442.75万元，总负债规模整体保持稳定。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.22%、98.58%、93.26%和85.53%，公司流动负债占总负债的比重较大，公司流动负债为短期借款、应付票据和应付账款等。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 36.79%、34.79%、21.78%及 18.25%，资产负债率水平逐渐降低，主要系首次公开发行股票募集资金到账提高了所有者权益占比。 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.81、2.12、4.00和 4.73，速动比率分别为 1.31、1.37、3.07和 3.66，报告期内，公司流动比率、速动比率整体呈现上升趋势，短期偿债能力不断提升。 3、营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.22次、3.72次、3.49次和 3.44次（年化），2020年公司新厂区投入使用，公司新建产能逐渐释放，下半年公司逐渐达到满负荷生产状态，第四季度公司实现营业收入较多，导致期末应收账款规模较大。随着 2021年销售收入的增长，应收账款回收情况良好，应收账款周转率有所回升。2022年和 2023年 1-9月，公司应收账款周转率相对稳定。 报告期各期，公司存货周转率分别为 3.93次、4.11次、3.46次和 3.28次（年化），2020-2021年，公司存货周转率持续上升，主要原因是公司产能逐步释放，营业收入规模大幅提升，带动存货周转率持续上升。2022年至 2023年 1-9月存货周转率有所下降，主要与公司资金量相对充足、下游客户订单饱和加大备货及外部环境变化导致供应商生产周期延长等因素有关。 4、盈利能力分析 报告期各期，公司营业收入分别为 71,181.14万元、106,300.36万元、121,183.69元及 94,720.17万元，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要为各类精密冲压特殊钢材料收入，其他业务收入主要为少量废料销售、坯料销售和代加工业务收入。报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入在营业收入中的占比均在 90%以上。 报告期内，公司收入稳步上涨，主要原因有：①公司产能规模扩大的同时，持续提升产品质量和服务水平，行业地位和品牌知名度稳步提升，主要产品精密冲压特殊钢材料持续获得普思信、慕贝尔、麦格纳等知名客户的定制化特钢材料订单，公司顺应了汽车产业供应链本地化和精密冲压特殊钢材料进口替代的趋势，营业收入持续增长；②公司加强研发和装备投入，迎合汽车零部件行业小批量、定制化的开发需求，持续围绕产品强度、纯净度、均匀性、使用寿命等核心指标进行技术和产品升级，报告期内发行人合金结构钢等中高端产品销量及占比持续提升，产品工艺持续优化，带动营业收入持续增长。 报告期内，公司归母净利润分别为 6,821.59万元、12,061.39万元、14,115.07万元和 13,738.15万元。报告期公司归母净利润与营业收入变动趋势基本保持一致。 六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定孙天驰和李响作为苏州翔楼新材料股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华科技（科创板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主板）可转债、赛伍技术（主板）可转债、翔楼新材（创业板）IPO等项目，并参与过赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 李响，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与世华科技（科创板）IPO、昀冢科技（科创板）IPO、赛腾股份（主板）可转债、华灿光电（主板）定增、好博医疗（科创板）IPO、世华科技（科创板）向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人华泰联合证券认为苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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