盛景微:盛景微首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:盛景微:盛景微首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 无锡盛景微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
二〇二四年一月 声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人黄腾飞、林剑云根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ..................................................... 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 10 二、本次证券发行履行的决策程序合法 ........................................................... 10 三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 11 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ........................... 16 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ....................... 18 六、发行人的主要风险 ....................................................................................... 18 七、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 26 第四节 其他事项说明 ............................................................................................... 38 一、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 ........................... 38 二、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ........................... 38 三、其他需要说明的情况 ................................................................................... 40 释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“盛景微”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A股股票并在主板上市的保荐机构。光大证券指定黄腾飞、林剑云作为本次证券发行项目的保荐代表人。 黄腾飞先生，经济学硕士，保荐代表人，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部董事，从事投资银行业务十一年，曾负责或参与多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。 林剑云先生，经济学硕士，保荐代表人，光大证券投资银行总部副总经理，新兴产业融资部总经理，拥有十六年投资银行从业经验，先后就职于海通证券、平安证券、光大证券。曾负责或参与五洲医疗（301234）、佰奥智能（300836）、航亚科技（688510）、阿科力（603722）、怡达股份（300721）、帝科股份（300842）、力芯微（688601）等 IPO项目，永兴材料（002756）、大江股份（600695）、恒星科技（002132）非公开发行，以及中国海诚等数十家企业的改制上市项目，具有丰富的投资银行从业经验。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行的项目协办人为朱王晶，其保荐业务执业情况如下： 朱王晶女士，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部项目经理，五年投资银行从业经验，先后就职于华福证券投资银行部、光大证券投资银行部，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：西南证券（600369）非公开发行项目、荣晟环保（603165）可转债项目、荣晟环保（603165）IPO项目、渤海钢铁债务重组项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 其他参与本次盛景微首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：曲明月、刘丽敏、曲彦洁、肖权、蔡明佳、关波、陈香莹、王思齐、王缘。 三、发行人基本情况
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2021年 12月 23日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予盛景微创业板 IPO项目立项； 2022年 3月 14日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决（线上表决），准予盛景微主板 IPO项目立项。 2、2022年 3月 17日，质量控制总部收到业务部门提交的盛景微 IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2022年 3月 17日-3月 25日，质量控制总部审核人员对本项目进行远程核查。在远程工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。 3、2022年 3月 31日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2022年 4月 7日，本保荐机构召开内核小组会议，对盛景微 IPO项目进行审议。 5、2023年 2月 23日，本保荐机构召开内核小组会议，对盛景微 IPO项目是否符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会和上海证券交易所推荐本项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2022年 4月 7日和 2023年 2月 23日召开内核会议对盛景微 IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决。经过表决，盛景微 IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会和上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序 发行人召开第一届董事会第十五次会议、第十九次会议，全部 5名董事均出席了会议，会议由董事长张永刚先生主持，5票赞成、0票反对，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。 发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在主板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请已经履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第 10条的规定 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 保荐机构调阅了发行人及其前身盛景有限的工商档案，确认发行人是在盛景有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在无锡市行政审批局完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 91320214MA1MHNE46U的营业执照。发行人自成立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。 （2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已达三年以上 保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人前身于 2016年 4月 8日成立，公司性质为有限责任公司。2020年 10月 9日，盛景有限按截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产值 132,628,445.67元为基准，按照 1:0.540749的比例，将人民币 71,718,750.00元折为股份公司股本，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间已在 3年以上。 （3）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等制度，设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，相关机构和人员能够依法履行职责。 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。发行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具的声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。” 2、发行人符合《注册管理办法》第 11条的规定 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，确认发行人会计基础工作规范。根据容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日的合并及母公司财务状况，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 保荐机构查阅了发行人内部控制制度相关文件，访谈了发行人相关部门及人员，并与容诚会计师进行了沟通，取得并分析了容诚会计师出具的标准无保留意见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、发行人符合《注册管理办法》第 12条的规定 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； ①资产完整性 发行人拥有开展业务所需的技术、场所和必要的设备设施，具有与生产经营有关的商标、专利、专有技术及技术服务体系、管理体系和市场营销体系，核心技术和产品具有自主知识产权。公司资产权属清晰完整，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用本公司资产的情况。发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。 ②人员独立性 发行人建立了独立的人事及工资管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作且领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 ③财务独立性 发行人设有独立的财务部门，并依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规建立了独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立履行纳税申报和税款缴纳义务。报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资金及干预公司资金使用的情况。 ④机构独立性 发行人具备健全的法人治理结构，并根据经营需要设置了必要的职能部门，建立了规范化的运作体系。公司各机构和职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门完全分开，相互不存在隶属关系。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。 ⑤业务独立性 发行人已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营及管理上独立运作，形成了独立的采购、研发、销售业务体系，具备面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更； ①经过对发行人历次股东（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料、供应商及客户访谈记录等文件的核查，保荐机构认为发行人最近 3年内主营业务未发生重大变化。 ②保荐机构通过对发行人近三年与董事、监事、高级管理人员聘任有关股东（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，了解发行人近三年董事、高级管理人员的变化。 近三年，发行人董事变化如下： 报告期初至 2020年 9月，盛景有限董事会由张永刚、赵先锋、唐睿德组成。 2020年 9月 20日，公司创立大会审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，公司董事会成员变更为张永刚、赵先锋、唐睿德、张志宏、黄寅生，其中张志宏、黄寅生为发行人独立董事。 同日，盛景微第一届董事会第一次会议选举张永刚任董事长。 报告期内，公司董事变动系股东派驻董事变化以及有限公司整体变更为股份公司，适应公司法和上市规则要求，完善公司治理结构所致。 近三年，发行人高级管理人员变化如下： 报告期内，张永刚为总经理、赵先锋为副总经理。 2019年 7月至今，聘请张渭为副总经理；2019年 10月至今，聘请潘叙为财务总监、董事会秘书。 综上，保荐机构认为发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。 ③保荐机构通过查阅了公司最近三年股东大会决议、董事会决议以及公司章程，确认发行人实际控制人一直为张永刚、殷婷。因此，保荐机构认为发行人的实际控制人最近 3年内未发生变更。 保荐机构通过查阅发行人《公司章程》《发起人协议》、历次股权转让相关协议、访谈发行人及其前身盛景有限历史上主要股东，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构核查了发行人及其子公司的知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人符合《注册管理办法》第 13条的规定 保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法发行人是一家具备高性能、超低功耗芯片设计能力的电子器件提供商，主要产品为工业安全领域的电子控制模块。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策。 本保荐机构取得了发行人最近三年合法合规证明，取得控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无违法犯罪记录证明。最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 1、核查方式 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。 2、核查结论 发行人目前共有股东 14名，具体如下：
经核查，众合鑫系自然人出资设立的合伙企业，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，无锡金程系其合伙人无锡市金程高新创业投资管理有限公司和无锡金投资本管理有限公司合意共同设立的合伙企业，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 经核查，上海建辕系自然人出资设立的合伙企业，资金来源为自有资金，不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 保荐机构核查了公司股东提供的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证书，并核查了中国证券投资基金业协会公示信息，发行人其他非自然人股东的私募投资基金的登记备案情况如下：
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司的经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 六、发行人的主要风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）与发行人相关的风险 1、市场空间风险 发行人的主要产品电子控制模块是电子雷管的核心组件，每一个电子雷管必须配备一个控制模块。随着电子雷管全面推广应用，2018年以来，爆破专用电子控制模块市场呈现爆发式增长。预计未来几年我国电子雷管需求量将基本稳定在 8-10亿发，相应地，预计未来几年我国爆破专用电子控制模块的年需求量为8-10亿个。按电子控制模块的销售单价为 5元/个计算，我国爆破专用电子控制模块的市场空间为 40-50亿元。目前国内爆破专用电子控制模块市场竞争较为激烈，2023年上半年，发行人的市场占有率出现下滑，如果发行人不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场空间被挤压的风险。 虽然国外爆破专用电子控制模块市场较大，发行人正在积极拓展海外市场，截至本发行保荐书签署日，发行人产品尚未实现直接海外销售。发行人子公司上海先积的主要产品放大器等信号链模拟芯片市场空间较大，但是目前上海先积的销售规模较小，2022年和 2023年 1-6月分别实现营业收入 2,713.81万元和1,271.25万元。另外，发行人正在拓展应急管理与处置、新能源汽车安全系统市场，目前尚处于研发、验证阶段。 如果发行人未能顺利拓展海外市场或其他应用领域、上海先积经营情况不及预期，发行人将面临市场空间受限的风险。 2、客户集中风险 报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 93.68%、75.57%、65.94%和72.68%。其中，公司对第一大客户雅化集团的销售金额分别为 10,643.82万元、11,815.07万元、22,091.77万元和 9,223.00万元，占比分别为 50.49%、33.23%、28.66%和 24.17%。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降、调整采购策略或向其他同类供应商进行采购等，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,680.97万元、7,619.68万元、19,129.90万元和 25,391.10万元，占各期末总资产的比例分别为 5.59%、16.58%、22.36%和 28.18%。报告期内，随着公司经营规模增长，应收账款增加较快。如果未来发行人部分客户信用状况与履约能力发生恶化，出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 4、原材料供应风险 晶圆、储能元件、点火元件等是发行人的主要产品电子控制模块的主要原材料，其供应情况、品质情况与采购价格对电子控制模块的及时交付、产品质量与生产成本产生重要影响。 发行人采购的储能元件、点火元件主要来源于进口，如果海外原材料供应商的生产情况与物流情况受到不利影响，可能出现原材料不能按时按量供应、原材料价格上升等情形；同时，国际形势与汇率的变化也将对发行人的主要原材料供应及采购价格产生影响。如果未来国际形势与汇率发生不利变化，将对发行人的产品供应能力、成本控制、盈利情况产生不利影响。 如果未来晶圆产能紧张，发行人一方面可能难以直接从晶圆制造企业获得足够的产能，产品供应能力将受到制约；另一方面，产能紧张导致晶圆采购价格上涨，相应地压缩了发行人的利润空间。 5、商誉减值风险 2021年 2月，发行人完成对上海先积 73.00%股权的收购，收购价格为 4,850万元，该收购行为构成非同一控制下企业合并，截至 2023年 6月 30日，收购形成商誉账面原值 4,490.38万元。 发行人于每个资产负债表日对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，截至 2023年 6月末相关商誉发生减值 695.39万元。如果未来上海先积的经营情况不及预期，则可能导致公司在未来继续计提商誉减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、产品质量风险 公司主要产品电子控制模块、起爆控制器构成电子雷管起爆系统的关键组成部分，电子雷管主要应用于矿山开采、大型基础设施建设等与国民经济息息相关的领域，其使用关乎广大人民群众的生命财产安全与社会公共安全。因此，行业主管部门、下游客户对发行人产品的安全性、可靠性要求极高。 公司主要产品的质量与晶圆、储能元件、点火元件等主要原材料的质量与性能密切相关，又受到封装测试、贴片组装等委托加工商的生产工艺流程影响，存批次量大、周转率高。如果公司产品出现质量问题，可能出现大规模产品召回情形，甚至损害公司品牌形象，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 7、新应用领域拓展失败的风险 目前，发行人的核心技术主要应用于民用爆破领域，报告期内，电子控制模块及起爆控制器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.17%、96.02%、96.51%和 96.86%。 除民用爆破领域外，发行人基于核心技术的共通性，积极探索核心技术在地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等领域的应用，目前均处于研发、验证阶段，预计将于 2024年投入市场。发行人在新应用领域的拓展存在一定的不确定性，如果发行人未能研发出具有市场竞争力的产品、或者在新应用领域的市场开拓不及预期，将会对发行人经营业绩的进一步增长产生不利影响。 8、供应商集中风险 公司专注于电子控制模块、起爆控制器、放大器等产品的研发与销售，而将晶圆制造、封装、测试和贴片等生产环节委托给专门的加工商。由于晶圆制造、封装测试等行业的前期投入大、技术门槛高，上游行业集中度较高，使得公司供应商相对集中，另外，储能元件、点火元件等主要原材料供应商也较为集中。报告期内，公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额比例分别为80.10%、80.23%、72.65%和 73.33%，向前五大委托加工供应商采购金额占当期委托加工费采购总额的比例分别为 95.24%、90.81%、83.80%和 85.97%。 受供应商行业集中度相对较高的影响，公司需要具备一定的规模和品牌知名度，才能从上游晶圆制造、封装、测试等企业及时获得足够的产能，如遇上游供应商产能紧张或发行人采购规模下降，则发行人能获得的产能将受到限制，原材料采购成本和委托加工成本也将上升。发行人的原材料供应商与委托加工供应商较为集中，如果主要供应商因自然灾害、重大事故等突发事件出现产能受限制、甚至无法供货，可能对发行人的原材料供应产生不利影响，进而影响发行人的产品供应能力与经营业绩。 9、核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险 发行人主要通过电子控制模块、起爆控制器等产品为客户提供高安全和高可靠的智能化电子雷管起爆控制系统。发行人依托高低压超低功耗芯片设计、采用扩展 Modbus总线通信的主从（Master-Slave）级联网络、抗高冲击与干扰等核心技术，满足下游客户对电子控制模块的高安全性、高可靠性等要求。 未来如果发行人的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对发行人的技术开发、产品创新及市场销售等产生不利影响。 10、毛利率下降风险 发行人是一家具备高性能、超低功耗芯片设计能力的电子器件提供商，主要产品为电子控制模块。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.56%、46.08%、42.13%和 45.61%，总体而言波动不大，2022年小幅下滑。 如果未来市场竞争加剧、竞争对手推出更具竞争优势的产品，原材料采购价格或委托加工成本增加，若发行人不能采取有效措施应对，则可能导致发行人的产品毛利率下滑，对发行人的盈利能力、经营业绩产生不利影响。 11、存货跌价风险 发行人存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资、半成品、发出商品等构成，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 3,130.44万元、7,753.94万元、20,633.54万元和 18,709.09万元，占各期末流动资产的比例分别为 11.53%、20.74%、28.35%和 24.44%。受下游电子雷管产量的迅速增长、部分原材料价格上涨及上游芯片代工产能趋紧的影响，发行人基于市场预测及自身经营情况提高备货规模，导致存货金额增加。未来，如果市场需求发生不利变化，或与发行人的预测情况差异较大，或者发行人自身存货管理不当，均可能导致产品滞销、存货积压，从而需要增加计提存货跌价准备，对发行人经营业绩产生不利影响。 12、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要用于延期模块研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是基于对下游爆破领域以及拟拓展的其他领域的行业发展趋势、终端市场环境、公司经营状况等因素的分析，如果电子雷管替代传统工业雷管的进展不及预期、市场环境突变、行业竞争加剧等外部不利情况发生，或者由于发行人因管理不善等原因未能按计划开工或完工、拟拓展的其他领域进展不顺利、未能进一步提升市场占有率等内部不利情况发生，则公司有可能面临无法按照原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险，或者面临本次募集资金投资项目新增产能不能完全消化、实现效益不能达到预期收益的风险。 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为51.82%、25.90%、39.72%和 15.09%。本次募集资金到位后，发行人净资产规模将比发行前显著增加，但由于本次募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，预计短期内，发行人净利润水平无法与净资产保持同步增长，存在净资产收益率短期内下降的风险。 13、产品相对单一风险 发行人以高性能专用数模混合芯片为基础，结合不同应用场景特点开发电子控制模块产品。目前，发行人将高低压超低功耗芯片设计、采用扩展 Modbus总线通信的主从（Master-Slave）级联网络、抗冲击设计技术等多项核心技术应用于爆破领域。报告期内，发行人主要产品电子控制模块的销售收入占主营业务收入的比例分别为 95.59%、91.99%、91.34%和 93.85%，起爆控制器、放大器等其他产品占比相对较小，发行人产品相对单一。 由于产品相对单一，公司抵抗市场竞争、行业波动及主要客户变化的能力较弱。如果未来行业竞争加剧导致发行人市场份额下滑，电子雷管及爆破专用电子控制模块市场出现下滑或者波动，或者主要客户与发行人的合作发生重大不利变化，发行人的经营业绩将存在大幅下跌的风险。 14、技术人才流失的风险 电子控制模块是以芯片为基础，结合不同场景应用需求开发而形成的专用模块。相关技术人员需要在芯片、模块设计等领域具有丰富的经验，并能准确理解不同场景的应用需求，进行针对性开发设计。目前，公司正处于快速发展阶段，业务规模快速扩大，本次募集资金投资项目的实施也需要大量的技术人员。 如果公司未来在技术人才引进及培养方面投入不足或策略失当，将加剧技术人才的紧缺程度，甚至导致现有骨干技术人员流失，从而对公司的技术研发能力、生产经营情况产生不利影响。 15、税收优惠政策变动的风险 发行人与控股子公司上海先积均系高新技术企业，均已于 2019年取得《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，发行人、上海先积系国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，发行人高新技术企业所得税优惠金额分别为 681.86万元、890.97万元、1,913.59万元和 898.41万元，占当期利润总额的比例分别为 9.31%、9.05%、9.36%和 9.52%。未来，若发行人或上海先积的高新技术企业资格到期后不能通过复审，将不能继续享受相应所得税优惠政策，则会对发行人的净利润产生不利影响。 16、房产租赁瑕疵风险 报告期内，发行人存在租赁划拨土地上的房屋建筑物以及部分租赁房产未办理租赁备案手续的情形。未来，发行人如因租赁房屋产权瑕疵而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，或因未办理租赁备案登记而被主管部门处罚，将会对发行人经营活动、财务状况造成一定程度的不利影响。 17、未全员缴纳社保、公积金的风险 截至 2023年 6月末，发行人社会保险及住房公积金覆盖比例分别为 95.65%和 96.32%。报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保、住房公积金的情况。未来，如发行人被有权机构要求补缴相关社保、住房公积金，或者受到有权机构处罚，将会对经营活动造成一定程度的不利影响。 18、盈利预测风险 公司于 2023年 6月编制了 2023年度盈利预测报告，并经容诚会计师审核，于 2023年 6月 18日出具了《盈利预测审核报告》（容诚专字[2023]210Z0146号）。公司预测 2023年度营业收入为 115,670.80万元，归属于母公司股东的净利润为 26,647.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,311.47万元。公司特此提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及国内外经济环境、市场需求以及细分行业竞争情况等因素具有不确定性，加之其它不可抗力因素的影响，可能导致公司不能实现2023年全年盈利预测，且存在实际盈利低于盈利预测百分之二十以上的风险。 （二）与行业相关的风险 1、下游客户进入发行人所处行业的风险 由于电子控制模块是电子雷管的核心组件，电子控制模块的成本占电子雷管的成本比重较大，下游电子雷管生产企业为了能够降低电子雷管生产成本、提升公司盈利水平，同时保证电子控制模块的产能供应，尝试进入电子控制模块行业。 目前，尝试进入电子控制模块领域的下游客户较多，如果下游客户实现自主供应电子控制模块，将挤压发行人的市场空间，从而对发行人生产经营产生不利影响。 2、市场竞争风险 随着电子雷管快速推广应用，国内爆破专用电子控制模块市场竞争日益激烈，目前正是行业内企业抢占市场份额的关键时期。如果公司不能在产品性能、种类及性价比等方面持续满足下游客户的需求，将面临市场份额下滑的风险，发行人的经营业绩也将下滑。 2023年上半年，发行人在国内爆破专用电子控制模块市场的占有率出现下滑，如果公司不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场地位下降的风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 3、行业监管风险 发行人所处细分行业及下游民爆行业均面临着严格的行业监管，如果未来发行人新开发的电子控制模块初次应用到工业数码电子雷管，需按规定进行安全评估，如果新开发的产品未能通过安全评估，则会导致新产品无法投入市场，从而使得公司的新产品无法产生收入。 如果未来行业主管部门制定或执行更为严格的监管政策或者行业标准，发行人可能需调整产品设计结构或检测要求等以满足监管要求，由于产品设计调整需要一定时间，期间将会对发行人的产品销售情况产生一定的不利影响。 （三）其他风险 1、发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，因此可能存在因有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者其他不符合法律规定的情况，导致本次发行中止的风险。若发行人中止发行上市审核程序超过监管机构规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会出现发行失败的风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）公司的市场地位 报告期内，发行人的电子控制模块产品在爆破领域的市场占有率不断上升，从 2020年的 34.19%提升至 2022年的 40.41%，2023年 1-6月市场占有率为23.10%，已成为爆破专用电子控制模块市场的龙头企业。 在爆破领域，电子控制模块作为电子雷管的核心组件，每发电子雷管必须配备一个电子控制模块。报告期内，民爆行业电子雷管总产量与发行人的电子控制模块销售量及市场占有率情况如下表所示： 单位：亿发
注 2：发行人市场占有率=发行人电子控制模块销售量/电子雷管总产量。 报告期内，在市场需求与政策的双重驱动下，民爆行业电子雷管的总产量快速增长，相应地推动了电子控制模块的市场需求量快速增加。随着市场的蓬勃发展，发行人依靠高安全、高可靠和品质优良的产品，在业界形成了良好的市场口 碑，其电子控制模块产品销量不断增长，从 2020年的 0.40亿发增长至 2022年 的 1.39亿发，2023年 1-6月为 0.70亿发；发行人在爆破领域的市场占有率也处 于较高水平，从 2020年的 34.19%提升至 2022年的 40.41%，2023年 1-6月为 23.10%。 在信号链模拟芯片领域，发行人子公司上海先积在放大器这一细分赛道已构 建规格多样的产品系列，产品主要应用于工业控制、新能源、汽车、通信及消费 电子等市场。 （二）发行人所属行业发展前景广阔 1、电子控制模块在爆破领域的应用 在爆破领域，电子控制模块是电子雷管的核心组件，与起爆控制器构成电子 雷管起爆系统的关键组成部分，实现电子雷管精准起爆。 （1）电子雷管较传统工业雷管具备明显优势 电子雷管又称数码电子雷管、数码雷管或工业数码电子雷管，即采用电子控 制模块对起爆过程进行控制的电雷管。传统工业雷管主要为导爆管雷管、工业电 雷管，通过内置的化学延期药剂实现延期。 电子雷管采用电子控制模块替代化学延期药剂实现延期，相较传统工业雷管具有更高的安全性、可靠性与爆破效率，具体如下表：
电子控制模块是电子雷管的核心组件，电子雷管通过电子控制模块实现可靠通信、身份识别、状态检测、精准延时、起爆控制等关键功能。同时，电子控制模块能够内置密码和身份码，使得电子雷管起爆系统具有安全管控功能，行业主管部门已建立电子雷管的安全管控机制，能够实现电子雷管在生产、存储、流通和使用各环节的闭环管控，特别是通过密码与授权控制起爆的功能有效杜绝了涉爆危险品的非法使用，有利于提高社会公共安全水平。 典型的电子控制模块主要由芯片、储能元器件、开关元器件、防护元器件及点火元器件组成。电子控制模块获取起爆控制器提供的电源，可执行身份识别、在线检测、授时延时、起爆控制等多种指令。起爆时，芯片接收到指令并通过身份识别后，按照指令进行高精度延期，延期结束后控制电子开关导通，储能元器件的能量通过开关元器件释放至点火元器件上完成电子雷管起爆。典型的电子控制模块的各组成部分及相应功能如下图所示： （3）电子控制模块在爆破领域的市场发展概况 ①民爆行业转型升级的需求推动电子控制模块细分行业发展 传统工业雷管通过内置的化学延期药剂实现延期，安全性、可靠性较差，爆破效率较低。随着芯片与电子元器件行业的快速发展，国外从 20世纪 80年代初开始研究开发爆破专用电子控制模块，于 80年代中期形成了电子雷管产品，但总体处于研发和应用试验阶段。20世纪 90年代，凭借安全、精准、高效爆破等优势，嵌入电子控制模块的电子雷管大量替代传统工业雷管，获得了较快发展，下游电子雷管市场逐渐趋于成熟。这一阶段，瑞典诺贝尔公司、南非 AEL公司凭借出色的研究能力在竞争中获得了领先地位，同时市场也涌现了多家开发、生产爆破专用电子控制模块和电子雷管的企业。 2006年，三峡大坝围堰拆除采用 Orica公司的电子雷管产品，系国内首次采用电子雷管进行爆破。随后，国内企业开始研发电子控制模块，经过十多年的研发、验证和工程应用，技术水平日臻成熟，推动了国内电子控制模块细分市场的逐步发展。 ②近年来电子雷管市场迅速发展，拉动电子控制模块市场快速增长 随着技术实力的提升和爆破工程实践验证，国内企业生产的电子控制模块性能逐步提升、制造成本下降，有效降低了电子雷管使用成本，使得电子雷管具备良好的经济性，可广泛用于各类爆破场景，如一般露天爆破、隧道爆破、地下金属矿开采和大型抛掷爆破等。对爆破用户而言，使用电子雷管可以显著提升安全 性、可靠性与爆破效果，并使得爆破综合成本明显下降；对监管部门而言，使用 电子雷管使得安全管控更加便捷、高效，为电子雷管的广泛推广应用奠定了基础。 近年来，国家颁布了各种政策，大力支持电子雷管的推广应用。工业和信息 化部于 2018年颁发《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，加大对数码电子雷 管的推广应用力度；并于 2021年 11月发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全 发展规划》，要求除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022年 6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。 在政策和市场的推动下，电子雷管市场迎来爆发式增长，相应推动了爆破专 用电子控制模块市场的快速增长。2018年以来，电子雷管产量从 2018年的 0.16 亿发增长至 2022年的 3.44亿发，平均年化复合增长率为 115.33%；电子雷管替 代率（电子雷管产量/工业雷管总产量）逐年上升，从 2018年的 1.28%提升至 2022 年的 42.73%。2023年 1-6月，电子雷管产量为 3.03亿发，同比增长 219.17%； 电子雷管替代率为 91.27%，较上年同期提高 71个百分点。目前，我国电子雷管 已基本实现全面替代。 数据来源：“中国民爆信息”公众号（由中国爆破行业协会运营）。 （4）电子控制模块在爆破领域的应用场景 电子控制模块作为电子雷管的核心组件，主要结合电子雷管的不同应用场景进行设计、开发，下游民爆企业将电子控制模块置入电子雷管中，最终销售并应用于各类矿山开采与大型基础设施建设领域。在经济上行周期，煤、铁、铜等各类矿产品的需求相应增加，加上“双碳”目标下新能源汽车等产业对锂、镍等矿产资源的需求大幅上升，将使得矿产资源开采量有所增加，相应推动电子雷管的市场需求。在经济下行周期，国家将统筹加大交通运输（铁路、公路等）、能源、通信、水利等基础设施建设，也将带动电子雷管等民用爆炸物品行业发展。因此，矿山开采与基础设施建设互为补充，为电子雷管等民用爆炸物品提供了较为稳定的市场需求，相应支撑了电子控制模块与起爆控制器市场的发展。 此外，煤矿许用电子雷管预计将投入市场，成为电子控制模块市场新的增长点。根据《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，要发展高稳定性、可靠性工业数码电子雷管，适应煤矿井下等特殊场所应用的工业数码电子雷管。由于煤矿许用电子雷管应用于存在可燃气和煤尘爆炸危险的矿井爆破作业，对电子控制模块技术准入条件要求较高，需要确保电路具有足够高的安全设计。目前，使用发行人电子控制模块的部分民爆企业已通过国家专门煤矿用产品检验机构的安全认证。未来，随着煤矿许用电子雷管投入市场，相应的电子控制模块市场也将迎来增长。 （5）国内爆破企业在海外市场的发展 民爆行业在“十三五”期间积极响应“一带一路”号召，积极推进民爆生产、爆破服务的一体化发展，加强国际交流合作。民爆企业不断提高“走出去”能力，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的方式，大力开拓国际市场，同时，积极到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。2021年初，民爆行业生产总值前 20名生产企业集团中，有 8家分别在亚洲、非洲、南美洲的 14个国家有建厂或并购等投资计划，总投资额近 7.1亿元。国内电子雷管生产企业拓展海外市场，将给电子控制模块细分市场带来新的增长点。 随着技术、产品的不断成熟，国内电子控制模块在产品性能上与国外同类产品相比差距逐步缩小，而销售价格远远低于国外同类产品。因此，电子控制模块已具备走出国门、走向国际市场的条件，在南非、南美与澳洲等矿产资源丰富的国家和地区具备中高端应用市场的竞争力，海外市场具有良好的发展空间。 2、电子控制模块在其他领域的应用 为了使电子控制模块满足安全性、可靠性、规模组网、抗强干扰等要求，以发行人为代表的业内企业的技术大多朝着低功耗芯片设计技术、大规模组网技术、精准延时技术、高效通讯技术和抗干扰技术等方向发展。上述产品特征和技术方向与地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等领域具备一定的共通性，可以延展应用于上述领域，具体如下： （1）电子控制模块在地质勘探领域的应用 地震勘探是地质勘探的重要方法，是指采用人工方法激发弹性波，利用地下介质弹性和密度的差异，通过观测和分析人工地震产生的地震波在地下的传播规律，推断地下岩层的性质和形态的地球物理勘探方法。地震勘探是地球物理勘探和解决油气勘探问题最重要、最有效的方法。地震勘探作为钻探前勘测石油与天然气资源的重要手段，在煤田和工程地质勘查、区域地质研究和地壳研究等方面，也得到广泛应用。 以中石化下属公司委托发行人进行的地震勘探电子雷管起爆组网安全技术改进及配套设施制作项目为例，一方面，目前没有成型的电子雷管能够满足地震勘探精度需求；另一方面，传统的地震勘探用遥测爆炸机连接复杂、操作程序繁多，容易出现起爆网络检测准备时间长，出现故障排查难度大，甚至出现早爆或拒爆等现象，不能直接应用于电子雷管起爆。因此，中石化下属公司委托发行人开展电子雷管芯片技术改进，在满足安全的前提下，实现电子起爆系统（主要由电子雷管和起爆控制器构成）与地勘起爆系统无缝对接，满足地勘系统同步性要求，同时需优化操作流程来满足野外作业的可靠性和便捷化需求。 （2）电子控制模块在石油开采领域的应用 石油射孔是油井钻好后试油前的一道工序，电缆输送式套管射孔是常用的一种射孔方法。它是在套管内用电缆将射孔枪下至油井预定深度，靠射孔弹射开目的层位的套管及水泥环，构成地层至井筒的连通孔道，以便于采油、采气等作业。 石油射孔的特点是油井较深，地下深度一般为 5~6km，温度高达 150°C~180°C，作业环境复杂，对设备及部件的要求较高。目前石油射孔采用的是高温磁电雷管单发作业，每射孔一次后均需将射孔枪提升到井口进行下次射孔弹装配，射孔效率和可靠性较低，从而导致施工周期长、井控安全风险大。 为了提升射孔效率，一些石油企业研发了由电子雷管模块分级射孔系统和电子雷管起爆系统组成的电缆传输分级选发安全射孔系统。该系统用电子控制模块替代了传统的射孔起爆装置，可以通过起爆系统控制同一网络中的特定雷管起爆，实现低压起爆、提升安全性，起爆距离较长、满足油井深度要求，抗干扰性强、能够在极端环境中保证信号传输质量。电子控制模块在上述领域的应用可以有效减少单井下井次数，提升电缆射孔的作业效率，保证了射孔作业的安全性与分级起爆的可靠性。 （3）电子控制模块在应急管理与处置领域的应用 在应急管理与处置方面，电子控制模块正在拓展应用于雪崩、地震等地质灾害处理与消防灭火，具体如下： 中国是一个幅员辽阔、地形地貌多样、地质灾害频发的国家，由于地震和雪崩引起的事故屡见不鲜。以西藏派墨公路多雄拉垭口为例，每年 11月至次年 6月大雪封山，时有雪崩灾害严重制约着道路通行安全。如何探测雪崩危害发生，甚至人工主动诱发雪崩提前消除潜在灾害等相关技术在国外已进行几十年的研究，国内也着手开展相关研究工作。在国家应急部支持下，西藏自治区科技厅将“极端环境下雪崩爆破与应急监测预警技术研究”科研课题列为 2023年重点研发及转化项目之一，发行人正在配合课题承担单位围绕高寒高海拔极端环境下雪崩控制爆破技术需求，开展雪崩爆破诱发机理应急监测预警技术研究。 高层楼宇灭火一直是消防领域的难题，举高消防车在城市复杂环境下“进不去”、“展不开”、“够不着”，灾情得不到及时有效控制。为此，研发出可以地面发射或无人机装载的灭火弹不失是一种有效解决手段。灭火弹可内置电子控制模块，利用电子控制模块安全、可靠、起爆时间可控、耐冲击等特点实现负载环境作业条件下远距离、精准引爆，从而提升救援效率和灭火效果。 （4）电子控制模块在新能源汽车安全系统领域的应用 2022年，我国新能源汽车销量达 688.7万辆，连续 8年居全球第一，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 25.6%。随着新能源汽车销量快速攀升，新能源汽车的电源安全问题愈发受到关注。目前，新能源汽车大都依赖锂电池作为动力来源，锂电池一旦发生燃烧，正极材料将会在高温之下释放氧气助燃，燃烧加剧，可能引发火灾或爆炸。如何在锂电池短路初期（电流急剧增大）迅速阻断电路回路，从而切断锂电池内部自反应链条阻止燃烧，是预防新能源车电池起火的一种有效手段。传统的断电保护手段为“高压继电器+高压保险丝（熔断器）”的解决方案，当电流在一定的范围内，继电器可正常运行，控制回路的通断；只有在较高的故障电流下，熔断器才开始工作，通过熔断本体来切断回路电流。这种方案在电流超出继电器工作范围但仍未达到保险丝熔断能量时，特别是伴随着高压保险丝老化之后阻抗提高，熔断响应时间变长时，足以损伤继电器等电路元件导致高温起火。 在此背景下，国外一些汽车安全系统企业提出“点火式断电安全保护开关”，断电安全保护开关在接收到外部碰撞信号或是电池管理系统 BMS所监测到的故障信号同时，能在千分之一秒时间之内完成断路作业。目前，发行人应国内新能源汽车高压安全系统厂家要求，正在研发烟火式断路安全保护装置。 （三）发行人的竞争优势 1、产品优势 发行人的主要产品电子控制模块作为电子雷管起爆系统的关键组成部分，目前主要应用于爆破领域。特殊的应用场景对公司产品的安全性、可靠性提出了较高的要求。凭借出色的技术实力与大量的工程验证，发行人的电子控制模块产品在安全性、可靠性、抗冲击与干扰能力、爆破效率等方面形成了竞争优势，可应用于-40℃~+85℃的宽温环境、高过载冲击和电磁干扰环境下的地下小断面金属矿爆破、对可靠性要求较高的大型抛掷爆破、大规模拆除爆破等特殊领域。 公司依托自研的三代雷管控制芯片，结合应用场景进行专用模块开发，不断根据市场发展趋势与客户需求进行产品升级与迭代。2019年，公司系统性解决并突破了小断面爆破难题，2020年起公司的小断面电子控制模块产品大规模应用于爆破工程，2021年，公司开发煤矿许用电子控制模块，使用发行人电子控制模块的部分民爆企业通过了国家专门煤矿用产品检验机构的安全认证。 2022年，公司产品成功应用于一次性电子雷管用量达 14,849发的地下矿山爆破工程，是目前已知的国内最大规模的地下矿单次应用电子雷管爆破实例。 2、技术优势 由于爆破工程的作业环境复杂，可能面临高温、低温、高压或复杂地质环境，爆破过程会产生强烈的过载冲击和电磁干扰，对电子控制模块的安全性、可靠性、抗冲击与干扰能力都有较高的要求。为了满足应用要求，发行人形成了高低压超低功耗芯片设计、采用扩展 Modbus总线通信的主从级联网络、抗冲击与干扰技术等多项核心技术。 发行人基于上述核心技术开发出专用超低功耗集成电路与主/子机系统并将该技术应用于电子雷管起爆系统，该系统具备密码管理、在线检测、精准延时、抗干扰等特征，安全性、可靠性、爆破效率较高。公司从专用集成电路设计与产品结构设计两个方面着手解决爆破带来的强过载冲击与电磁冲击，使得产品具备较强的抗冲击与干扰能力；通过高低压超低功耗芯片设计与扩展型主从级联网络技术实现大规模高效组网，通过专用指令通信处理技术与调制/解调结构实现可靠通讯，从而提高了爆破效率。 公司基于核心技术构建了具有超低功耗、大规模组网能力、抗高冲击与抗干扰等特点的产品开发平台，该技术平台可应用于对安全性和可靠性有较高要求的领域，如民用爆破、地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等领域，目前，发行人主要利用该平台为爆破专用电子控制模块等产品开发提供技术支撑，并积极开发地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等其他应用领域的产品。截至本发行保荐书签署日，发行人核心技术在地质勘探等领域的拓展应用已有实质性进展。 截至本发行保荐书签署日，发行人及子公司累计拥有专利 99项，其中发明专利 31项。公司被评定为国家级专精特新小巨人企业、江苏省专精特新小巨人企业（制造类），是江苏省高性能数码电子雷管工程技术研究中心。 3、质量管理优势 发行人通过了 ISO9001质量管理体系认证，已建立完善有效的内部质量管理规范，从元器件选用、产品质量检测、全生命周期质量追溯系统等方面采取措施以保障电子控制模块产品质量的可靠性。其一，发行人建立了完善的元器件研究实验室和元器件验证导入流程，对各类型元器件进行充分、科学的验证和可靠性考核，确保元器件质量水平在选材环节得到保证。其二，发行人建立了电子控制模块测试实验室，对电子控制模块性能和质量进行全面的测试与监控。其三，发行人建立了电子控制模块全生命周期质量追溯系统，通过过程质量监控、过程失效品分析获得质量提升，并进行针对性分析改善，持续提高产品质量水平。 在电子控制模块方面，公司制定了企业标准，其中产品要求和试验方法在满足安全技术要求的基础上，另行对延期精度、延期时长、组网起爆能力等性能指标提出要求，确保产品性能具备竞争优势。同时，公司对新研发的电子控制模块实行红、橙、黄、绿升级管理办法：通过分析论证报告与 6项电性能摸底之后由红色升级为橙色；在小批量生产 2,000个时，失效率不超过现阶段量产模块，并通过老化试验、药剂匹配试验、专项与极限测试后，可由橙色升级为黄色；在中批量生产 300,000个时，失效率不超过万分之三，并且通过验收标准中规定的试验内容，以及目标管厂的升降法药剂匹配试验、组网试验后，取得客户验证正常或无结果的反馈，可由模块技术负责人组织进行黄色转绿色评审。 发行人以其成熟的、严格的、有特色的质量管理方法，通过多种质量管理方式，确保公司产品能够稳定地保持较高的质量水平，并促进产品质量持续改善，公司具备质量管理优势。 4、品牌与客户资源优势 近年来，依靠高安全、高可靠和品质优良的产品，公司在业界形成了良好的市场口碑，品牌知名度较高。报告期内，发行人的电子控制模块在爆破领域的市场占有率从 2020年的 34.19%提升至 2022年的 40.41%，2023年 1-6月为 23.10%，处于行业领先地位。在爆破领域，公司已经与雅化集团、壶化股份、海峡科化、西安庆华、宜宾威力、前进民爆等多家民爆行业知名企业建立了长期稳定的合作关系，并得到了客户的广泛认可。发行人的产品终端已广泛应用于高速路基开挖、矿山爆破、楼房拆除爆破、隧道掘进、金属矿小断面、高速路基桩、大型露天煤矿抛掷爆破及重点工程建设等多种爆破工程。 电子控制模块市场具有较高的进入壁垒，复杂的应用环境对电子控制模块的产品性能有较高的要求，电子雷管生产企业普遍倾向于选择经过长期使用验证、安全性及可靠性较高的电子控制模块。 5、产业链资源优势 发行人依托于自研的数模混合芯片，结合不同应用场景特点进行专用模块开发，形成电子控制模块产品。根据上游领域高度专业化分工的特点，公司将部分环节交由外部供应商完成。在原材料方面结合应用需求选型并进行定制化改进，同时将晶圆制造、封装测试、贴片组装等主要生产环节委托给工艺成熟度高的外部供应商完成，以确保设计的可实现性和产品品质的稳定性。 在原材料方面，由于通用的电容、电阻、MOS器件不能满足爆破这一特殊工作环境的要求，发行人结合应用环境需求，对标准器件的某些特性进行针对性改进，比如结合宽电压范围的应用需求改进厚栅 MOS器件，结合低功耗高速响应的需求改进亚阈值 MOS器件等，并向供应商进行定制化采购。 在生产工序方面，发行人与工艺成熟度高的晶圆制造企业、封装测试企业、贴片组装企业等各个环节的供应商保持了稳定的合作关系，具备良好的产业链合作基础。公司与供应商在长期的合作中充分磨合，对各自的技术要求、工艺能力和质量要求有充分的了解，双方可及时沟通制造或加工进度、协调产能冲突，以满足产品品质和交期要求。通过对上游制造技术变化的提前介入、磨合，公司将新的制造技术融入设计方案，为产品的快速开发和品质的稳定性提供了有力保障。 第四节 其他事项说明 一、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 根据中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引—发行类第 8号》的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中发行人是否符合“两符合”和“四重大”的核查如下： （一）发行人满足“两符合”相关要求 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的电子控制模块行业，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 经核查，本保荐机构认为发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。 （二）发行人不存在“四重大”的情形 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。 经核查，本保荐机构认为发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 二、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，具体为：发行人聘请了成天咨询（广州）有限公司对本次公开发行上市的募集资金投资项目提供咨询服务。 成天咨询（广州）有限公司，成立于 2020年 5月 19日，统一社会信用代码：91440101MA9UKY5N28，注册资本：100万元人民币，法定代表人：左峰，住所地：广州市白云区石井街聚源街 50号 4#栋 3A层 996，经营范围：商务咨询服务；工商咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；统计调查、统计分析、统计代理、统计数据审核、统计信息咨询（不含涉外社会调查项目、涉外统计调查等许可项目）；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务。 成天咨询（广州）有限公司的股权结构为：
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 三、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 附件 1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《关于无锡盛景微电子股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》 附件 1： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 兹授权黄腾飞、林剑云担任无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责无锡盛景微电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 附件 2： 关于无锡盛景微电子股份有限公司 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司黄腾飞、林剑云二人担任无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的签字保荐代表人，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 207号）相关要求，对黄腾飞、林剑云申报的在审企业家数等执业情况说明如下： 一、黄腾飞先生、林剑云先生均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内均具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月均持续从事保荐相关业务，最近 3年均未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 二、截至本说明与承诺出具日，黄腾飞先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 1家，为无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 0家；林剑云先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 1家，为无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 1家，为南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。 三、最近 3年内，黄腾飞先生、林剑云先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 四、最近 3年内，黄腾飞先生曾担任签字保荐代表人的已完成项目为：浙江我武生物科技股份有限公司再融资项目、江苏翔腾新材料股份有限公司主板首发项目；林剑云先生曾担任签字保荐代表人的已完成项目为：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司创业板首发项目、无锡航亚科技股份有限公司科创板首发项目、永兴特种材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。 本公司及保荐代表人黄腾飞、林剑云承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于无锡盛景微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 5 正 文.............................................................................................................................. 8 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 8 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................... 8 四、发行人的设立 ................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 13 六、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 15 八、发行人的业务 ................................................................................................. 15 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 17 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 20 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 21 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 22 十六、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................... 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 23 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 25 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 25 （未完）  |