宁夏建材(600449):宁夏建材关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》之回复
原标题:宁夏建材:宁夏建材关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》之回复 宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 之回复 二〇二四年一月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）于 2023年 12月 29日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75号]（以下简称“落实函”）。公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目录 一、请上市公司补充披露ICT增值分销的业务特点、影响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业务的稳定性 ................................................... 3 二、请上市公司结合中建信息应收账款规模、账龄、坏账准备计提比例以及逾期客户经营情况、未回款原因、增信措施等，说明其应收账款是否存在较高的回款风险.............................................................................................................................. 21 三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完成后2年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份。请上市公司补充披露：未来将持有的水泥业务出售给天山股份的具体承诺 ..................................................................... 70 一、请上市公司补充披露ICT增值分销的业务特点、影响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业务的稳定性 答复： 一、增值分销的业务特点 增值分销业务的主要合作模式为产品代理模式。在该等模式下，增值分销商会与相关厂商建立长期的合作关系，向下游合作伙伴销售 ICT产品的同时，售前会向合作伙伴和终端用户提供技术培训，并对相关项目进行 IT咨询，协助梳理解决方案，出具配置清单；售中提供全国门到门的物流服务；售后提供安装调试服务、使用培训服务、在线技术支持等增值服务。 增值分销业务的下游客户包括终端客户、系统集成商、代理商、贸易商等，其中系统集成商及代理商在向分销商进行采购时，一般已明确终端客户的具体情况，即有明确的项目对应，且增值分销商一般会对相关项目进行售前的技术咨询，并提供 IT采购建议。 另外，在结算模式方面，增值分销商利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。 作为 ICT行业供应链的重要组成部分，增值分销商具有较强的技术服务能力、覆盖广泛的营销网络、完善的物流配送服务、较高的资金流需求和信用管理能力等业务特点，具体说明如下： （一）较强的技术服务能力 企业客户在采购 ICT产品时，一般需要针对其需求进行一定的定制化组合和设计。分销商需要具有较强的技术服务能力，能够凭借对 ICT软硬件产品的深刻理解，根据终端客户需求及项目情况针对性地提供 IT咨询和软硬件配置建议，且支撑系统集成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要。 （二）覆盖广泛的营销网络 ICT增值分销行业处于产业链中游，下游系统集成商、采购代理商、贸易客户和最终用户等数量众多。此外，ICT产品种类繁多，涉及下游诸多行业，且迭代速度较快，ICT产品供应商需要依靠分销商在不同市场的客户信息积累，协助其在全国各地有针对性地开展营销和推广活动。因此，增值分销商需具备覆盖范围广泛的营销网络，并维持较高频次的市场推广活动，与各类下游客户保持紧密的合作关系，并进行持续的产品培训与市场赋能。 （三）完善的物流配送服务 ICT增值分销行业中，上游供应商需要将不同生产地的产品配送至全国市场，下游客户则需要分销商进行及时、准确地配送。随着我国 ICT产品市场的日渐成熟以及产品种类和规模的扩大，ICT产品的市场范围已逐渐普及于三四线城市及农村市场，信息和物流传递的复杂性不断加大。分销商需建立遍布多地的库存网络，并建立完善的物流机制和物流系统把控物流链条，满足不同区域客户的快速到货要求，或为下一级分销商提供一站式采购和集合配送以降低采购和物流成本。 （四）较高的资金流需求和信用管理能力 一方面，ICT增值分销业务通常订单规模较大、货品价值较高，分销过程中庞大的订单周转量对于分销商的内部资金储备和外源融资能力具有较高的要求；另一方面，根据销售合同约定，下游客户一般需要确保设备能够良好运行才会付款给经销商，进一步传导导致分销商资金周转速度的下降，对行业内企业的资金充裕程度和现金流控制能力提出了更高的要求。 二、影响竞争力的主要因素 （一）增值分销商进行市场竞争的关键因素 1、技术服务能力 在面向企业客户销售 ICT产品时，由于项目订单均以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案。在与下游系统集成商、采购代理商的长期合作中，总经销商的工程师团队需要依托其对产品和项目的理解，持续为下游客户提供具有针对性的 IT咨询建议。同时由于 ICT产品具有高度定制化的特点，总经销商也需要与供应商的市场团队、技术团队建立起深度合作关系，并全面深入了解供应商的各产品线，同时需积极收集反馈下游客户的产品需求，协助供应商完善产品方案，协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源，保证产品的各项性能质量，推动项目顺利落地。能否深度参与到 ICT产品定制化设计、力的重要体现。 2、客户关系及市场覆盖能力 增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性，相关 ICT增值服务则是提升上下游运营效率和减少信息传递成本的重要基础。主流 ICT品牌供应商对增值分销商的规模、资金实力、产品及服务质量、渠道覆盖范围等方面均有较高要求。产业链上游的 ICT供应商、下游的系统集成商、采购代理商或具有较强区域市场渗透能力的经销商，皆已与具有显著资源优势的增值分销商形成了长期稳定、相互依存的合作关系。 增值分销商在与品牌供应商合作的过程中，逐步建立较为完善的市场渠道，对下游的系统集成商、采购代理商具有较为完整的覆盖，以具备持续开展相关业务的先发优势。同时，ICT产品下游的系统集成商、采购代理商迭代速度较快，随着信息技术的不断发展，各类 IT企业依托其技术创新进入到系统集成业务市场，为客户提供各类技术能力更强的解决方案。 为了具备渠道覆盖的长期能力，分销商需对各类下游客户进行持续的产品培训与市场赋能，保持着较高频次的市场推广活动。同时，为了提升自身的不可替代性，分销商也需加深对最终客户的销售渠道的覆盖，与终端客户建立起更为紧密的合作关系，强化自身的市场能力。通过保持对下游系统集成商、采购代理商以及各类创新型技术企业的持续覆盖和业务对接，并积极开拓下游的终端客户资源，分销商保持较强的市场影响力和渠道覆盖能力，有效保证其市场份额。 3、物流运输能力 由于增值分销业务具有订单规模大、货品价值高的特点，分销过程中庞大的订单周转量对于分销商的内部资金储备和外源融资能力具有较高的要求，对行业内企业的资金充裕程度和现金流控制能力也提出了更高的要求。 增值分销业务需要完善的物流机制来保证产品流通能力。ICT增值分销业务的物流方式分为两种，部分采购订单由分销商自行提取，在 ICT厂商完成备货后，分销商的物流团队至仓储服务商进行提货验收。对于部分直发采购订单，由ICT厂商公司提供物流直发至分销商下游客户指定地点，客户现场自行签收。分销商的物流服务主要体现在分布于多地的办事处和库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。通过物流系统，借助网络协同等方式，使物流信息可视化、可管理、可追踪、可把控，提升物流效率和质量。 4、人才储备 人才储备是增值分销企业竞争的关键因素。增值分销业务需要帮助客户根据其自身特点定制化设计系统方案，解决客户实际问题。增值分销商一般通过营销管理、客户关系管理、信息技术咨询三个方面给客户提供增值服务。具备提供高质量增值服务的能力需要企业拥有丰富的专业人才储备及下游的客户积累和行业经验的积累，系构建增值分销企业核心竞争力的重要基础。中建信息由中建材进出口与增值分销的专业人才合资成立，具备开展贸易流通业务的核心能力，也拥有探索增值分销业务的 IT人才，自成立之初即形成了较强的 ICT行业人才储备。若缺少相关人才对中建信息设立及发展过程的深度参与，仅依托中建材进出口于大宗商品等无关领域的贸易业务经验，则中建信息也不具备发展至现有业务体量的基础。 （二）中建信息具备的核心竞争力及其建立过程 1、通过华为业务建立先发优势，具备完善的销售渠道和完整的人才队伍 中建信息与华为的合作始于 2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，中建信息借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商。从 2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，从 2010年的 58.34亿元（首次披露营业收入），至 2022年已经增长至 1,331.51亿元，达到了 2010年的 22倍以上。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从 2009年起连续 14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，在境内企业业务总经销商市场中份额稳定在 30%以上。上述先发优势使得中建信息与华为建立了紧密的合作关系，为中建信息打造生态服务平台奠定了坚实基础。 中建信息为了保证在华为业务中的市场地位，与之业务增速相匹配地增加了资源投入，华为业务也是中建信息业务发展、市场地位提升、销售渠道拓展及人才队伍培养的基石业务。在服务华为这一核心供应商的过程中，中建信息建立了广泛的销售网络和能力较强的技术团队，奠定了其核心竞争力，其具体体现如下： （1）销售渠道优势 经过十余年精耕于增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。 华为是我国 ICT供应商中最具代表性的厂商，其不仅产品线丰富、技术能力强，且产品的适应性广，可满足不同行业客户的产品需求。因此，中建信息在服务于华为企业业务过程中，与各行业的系统集成商、采购代理商均建立了长期深度的合作关系，相关合作为后续其他供应商产品的推广奠定了良好的基础。 （2）技术能力与人才队伍优势 中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT系统建设过程中方案设计、采购咨询、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务等。 同时，中建信息已打造了逾 1,000人的增值分销业务团队，其中销售工程师占比超过 60%，技术服务人员在全国已落地逾 100个城市，可为客户提供从售前方案设计，到售中安装和售后维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键。 中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项目商机追踪、项目方案设计、IT咨询及技术服务、项目招投标等工作，系主动开拓市场的职能。 华为产品线丰富多样、技术能力强，对中建信息的工程师团队提出了更高的要求，在华为业务的开展过程中，中建信息的工程师对 ICT产业建立了较为全面系统的了解，全面提升了中建信息的技术服务能力。 中建信息为了保证经营效率的最优化、保证对供应商的服务质量，其在选择供应商时，会根据其业务类型予以筛选，同类型的业务主要选择一家头部的供应商，各供应商的产品不会在中建信息的渠道中产生实质性竞争。 华为业务的产品包括 ICT硬件、云计算服务、光伏逆变器，其中 ICT硬件包括通讯及网络设备、存储设备、安全设备、会议系统等。中建信息销售的其他 ICT硬件产品，包括华鲲振宇的国产芯片服务器、超聚变的 x86架构服务器、大疆的无人机、AMD的 CPU芯片，与华为等供应商的硬件产品基本不存在重合的情况；中建信息销售的其他 ICT软件产品，包括达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等，与华为等供应商的软件产品基本不存在重合的情况。 由于各供应商间产品不存在重合，故中建信息原本在经营华为业务时拓展的渠道即可用于销售其他的产品。例如在数据中心项目中，下游的系统集成客户在采购华为的通讯及网络设备、存储设备、安全设备的同时，可采购华鲲振宇的国产芯片服务器或超聚变的 x86架构服务器，也会采购达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等。 虽然各供应商间不存在关联关系，不会出现强制搭配销售的情况，但中建信息在向下游客户提供 IT咨询和采购建议时，可提供一揽子的产品方案，各类型产品的供应商均可在中建信息的对外建议中予以体现，充分发挥了不同产品间的渠道协同作用。尤其是随着我国 ICT产业国产替代的趋势日益明显，中建信息充分利用了其在华为业务中的渠道优势，拓展了众多国产替代领域的 ICT供应商，主要为达梦数据库、绿盟科技、麒麟软件和大疆无人机，相关企业所服务的最终客户与华为重合度较高，故中建信息已经覆盖的系统集成商、采购代理商资源可直接服务于其他供应商的业务拓展。诸多供应商正是看重中建信息在华为业务中的领先地位和具有市场竞争力的销售渠道资源，故主动选择与中建信息合作，选择中建信息成为其全国总代理商，甚至成为全国独家总代理商。 3、与供应商的紧密关系，形成了中建信息的核心竞争力的重要基础 ICT产业是由 ICT供应商主导的市场。以华为为代表的头部 ICT供应商通过持续的研发投入和技术创新推出其核心产品，定义了行业的技术标准和技术发展方向，指导并影响着下游系统集成商和最终用户设计开发的 ICT解决方案。因此，ICT供应商在各细分行业的市场份额较为集中，无论是网络、计算、存储、安全等硬件产品，还是数据库、操作系统、应用软件、云服务等软件和服务产品，头部 3-5家厂商占据了市场的大部分份额。而下游的系统集成等 ICT解决方案市场则高度分散，全国有数十万家 ICT系统集成类厂商围绕各行业设计 ICT解决方案，并服务于政企客户的数字化转型和数字经济的发展，呈现出高度分散的趋势。 中建信息作为服务于 ICT供应商的总经销商，其核心角色系协助供应商开拓市场、咨询建议、建设渠道及技术服务等，其与 ICT供应商的紧密合作决定了其市场地位和市场影响力。下游的客户和渠道虽然对中建信息而言也是重要的渠道资源，但由于下游市场竞争较为激烈，客户更新换代较快，故中建信息建立市场话语权更需依托与供应商紧密的合作关系。 因此，与 ICT供应商的合作紧密程度以及 ICT供应商在其细分市场的市场地位决定了中建信息的市场话语权和市场影响力。中建信息与头部 ICT厂商均建立了深度的合作关系，ICT供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系的市场地位系决定该公司具有市场竞争力的关键因素。 4、物流运输优势进一步夯实了中建信息的核心竞争力 中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商 KPI统计、记账和账单生成等功能。中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企 2021年度最佳物流服务经销商”。 三、中建信息的市场份额及排名 （一）中建信息在增值分销行业的市场份额及排名 中建信息在国内的增值分销行业具有较为突出的市场地位。 息均位居“增值分销商十强”。2023年，纳入“增值分销商十强”的主要企业及其营业收入情况如下：
根据 IDC发布的《中国 ICT市场预测与分析》，IDC分析测算，2022年中国面向政企客户的 ICT市场规模约为 3.6万亿元，其中 IT支出规模约为 2.4万亿元，CT支出规模约为 1.2万亿元，2022年至 2026年中国 ICT支出的复合增长率将达到 5.7%，至 2026年有望超过 4.4万亿元。 根据中建信息 2022年的营业收入规模计算，该公司占中国企业 ICT市场规模约为 0.51%。我国 ICT市场细分领域众多、产品需求各异，不同企业仅能在细分领域占据较高的市场份额。神州数码作为国内规模领先的增值分销商，按照其2022年企业增值分销收入计算，其在国内市场的份额约为 411.21亿元，占国内市场的份额约为 1.1%左右；华为作为国内规模领先的 ICT供应商，其 2022年中国市场收入为 4,040亿元，扣除其中约 1,000-1,500亿元面向消费者客户的终端业务（未单独披露），面向政企客户 ICT需求的收入约为 2,500-3,000亿元，占国内 ICT市场的份额也仅为 7%-9%左右。 （二）中建信息在各供应商中的市场份额及排名 报告期内，中建信息对各供应商采购金额占同类业务比例及市场地位情况如下：
四、中建信息业务的稳定性 （一）增值分销商作为产业链的重要环节，在供应商的销售体系中扮演着不可或缺的角色，是中建信息业务稳定性的重要保证 中建信息等增值分销商主要发挥了市场渠道覆盖和技术咨询支撑的作用，是供应商销售渠道的重要环节。国内的系统集成商、项目代理商多达数万家，在不同区域、不同行业均有深耕的下游客户，供应商作为科技研发型企业，其直接覆盖众多下游客户不仅管理难度大且成本高昂。同时，达梦数据库、麒麟软件、绿盟科技等处于发展期的 ICT供应商，也需要依托 ICT增值分销商推广产品、拓展渠道、提升市场知名度，因此中建信息、神州数码等 ICT增值分销商依托其技术服务能力、渠道覆盖能力和完善的销售体系，在产业链中发挥了一定的作用。 中建信息作为增值分销商，在供应商体系中发挥的主要作用，及供应商依托增值分销商开展业务的主要原因具体如下： 1、生态体系优势：华为等规模领先的供应商依托其生态体系实现了业务发展，相关生态体系已经具有稳定性及持续性 2009年以前，国内的企业 ICT市场仍被国外厂商占据，华为等国产 ICT厂商在市场上尚处于相对弱势地位。2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，从 2010年的 58.34亿元（首次披露营业收入），至 2022年已经增长至 1,331.51亿元，达到了 2010年的 22倍以上，年化复合增长率达到了 27%以上，系华为三大板块中增速最稳健的业务板块。 在华为建立起其企业业务市场地位的过程中，其产品创新力、核心竞争力发挥了关键作用，但也同样依赖于华为在发展早期即建立了层次分明、分工明确、结构合理的营销生态体系。在华为的销售体系中，其企业业务中核心的 ICT基础设施产品不直接销售予终端客户，数万家终端客户由中建信息、神州数码等具有华为认证资质的增值分销商予以沟通、管理、销售及提供技术服务，形成了明确的职能分工，为增值分销商提供了充分的业务拓展空间，有效发挥了增值分销商的主观能动性。 中建信息、神州数码等增值分销商在与华为合作前，主要开展海外 ICT品牌于中国的增值分销业务，主要合作厂商包括 IBM、GE、SAP、思科、Oracle等。 联强国际、伟仕佳杰等外资企业更是以国际业务起家，系海外 ICT品牌的长期合作伙伴。因此，在华为生态体系建立的早期阶段，增值分销商协助华为搭建并完善了其企业业务的销售生态体系，助推其实现了稳定、高速的业务增长，该生态体系建立并稳定存续对华为企业业务的发展也具有重要意义。 华为在其业务模式的构建过程中，长期坚持“被集成”战略（即不直接开展系统集成类业务），注重建立生态体系并与合作伙伴共享发展收益。华为的 ICT基础设施产品不直接对接终端客户，均由增值分销商进行对接，该规则自生态体系建立以来未发生改变，充分体现出华为对其生态体系的重视及维护力度。华为在新能源汽车、智能手机、智能家居等新兴领域的布局模式也体现出其与合作伙伴合作共赢的发展思路。华为生态体系的商业模式系中建信息增值分销业务市场地位巩固的重要基础。 2、成本优势：中建信息等增值分销商团队的成本更低，可保证华为等供应商精简员工团队，聚焦核心技术创新 截至 2022年末，华为全球共有员工 20.7万人，其中研发人员达到 11.4万人，占比超过 55%。华为 2022年雇员费用合计达到 1,769.31亿元，人均薪酬超过 85万元。与之对比，中建信息 2022年末共有员工 1,549人，支付给职工以及为职工支付的现金合计为 49,493.94万元，人均为 31.95万元。 面向企业客户的 ICT产品销售由于定制化程度高、货值大，导致项目周期长、服务事项多、人员投入要求高，故对销售团队的人力投入要求较高。华为等供应商作为以技术驱动的科技创新企业，其将人力投入的重点集中于研发领域，也在持续通过高薪酬回报激励员工，提升员工的创新活力。因此，为了实现该公司组织架构的聚焦优化、提升销售人效、降低管理成本，与自主组织团队相比，华为等供应商选择了与合作伙伴建立生态体系以发展企业业务。通过与合作伙伴合作，不仅可以实现华为员工成本的降低，也可减少内部管理和组织架构交互的管理及沟通成本，实现团队的精简和管理效率的提升。 另外，华为基于生态体系建立的销售模式已经形成十余年，作为一家员工超20万人的大型产业集团，人员调整所带来的管理成本提升也将影响华为的经营效率，在现有销售体系整体稳定有效、华为正在面临外部复杂环境压力的背景下，其也缺少调整销售模式、增加销售人员的客观动机。 综上所述，对比华为等供应商的综合人力成本，中建信息等增值分销商的综合人力成本相对较低，相关成本优势也是中建信息增值分销业务可持续开展的原因之一。 3、资金优势：中建信息具备一定的资金实力，可为供应商提供更为稳定的现金流，为其高研发投入提供资金保证 中建信息等增值分销商凭借多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，提供配资服务也使中建信息在行业上下游得到了更多的合作机会。 华为等供应商作为研发驱动型企业，会持续进行高研发投入，包括高额的员工薪酬、芯片流片和材料测试等高价耗材投入、原创技术等中长期研发课题投入等，相关研发投入决定了华为等供应商必须保持良好的现金流，且需尽可能争取更快的客户回款。中建信息这类增值分销商借助其良好的信用和较强的融资能力，对供应商加快下游回款、保持研发投入具有重要意义。尤其是对于服务周期长、交付要求高的企业业务，其终端客户的回款周期相比于消费者用户更长，增值分销商的资金优势对供应商更为重要。 综上所述，增值分销商的资金优势是供应商与其保持长期合作的重要原因。 4、管理优势：下游系统集成商达到数万家，且迭代速度快，华为等供应商直接管理难度大、成本高，不具有比较优势 ICT产品下游的系统集成商、采购代理商数量众多，且迭代速度较快。随着信息技术的不断发展，各类 IT企业依托其技术创新进入到系统集成业务市场，为政企客户提供各类技术能力更强的解决方案。为了具备渠道覆盖的长期能力，中建信息等增值分销商需对各类下游客户进行持续的产品培训与市场赋能，保持着较高频次的市场推广活动。中建信息已打造了逾 1,000人的增值分销业务团队，其中销售工程师占比超过 60%，技术服务人员在全国已落地逾 100个城市，目前合作过的渠道伙伴已超过万家。 互动，对市场渠道的布局深度和广度不足，需要依托于中建信息这类增值分销商实现对下游系统集成商、采购代理商的有效管理和维护。对于达梦数据、麒麟软件、绿盟科技等发展期供应商而言，其销售团队难以达到中建信息的规模，更无法达到中建信息对渠道的覆盖广度，因此更加依赖中建信息对下游渠道的维护与管理。 因此，随着中建信息这类增值分销商建立了覆盖度广、灵活高效的销售渠道，建立了对销售渠道的管理优势，其即具备了对比供应商对下游客户更强的管理能力和维护能力，也成为供应商与中建信息长期合作的重要基础。 5、先发渠道优势：中建信息建立了面向国产替代产品的优势渠道，达梦数据、麒麟软件、绿盟科技等需借助该渠道提升市场份额 中建信息在经营华为业务时拓展的渠道即可用于销售其他的产品。例如在数据中心项目中，下游的系统集成客户在采购华为的通讯及网络设备、存储设备、安全设备的同时，可采购华鲲振宇的国产芯片服务器或超聚变的 x86架构服务器，也会采购达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等。 因此，中建信息在向下游客户提供 IT咨询和采购建议时，可提供一揽子的产品方案，各类型产品的供应商均可在中建信息的对外建议中予以体现，充分发挥了不同产品间的渠道协同作用。 对于达梦数据、麒麟软件、绿盟科技等发展期供应商而言，其虽然具备较强的技术能力，但产品线单一、销售团队规模受限，若独立搭建销售体系，不仅成本高、周期长，且难以实现对中小型系统集成商的覆盖。同时，在众多 ICT项目的建设和实施过程中，相关发展型供应商的产品占比较低，若不具备中建信息等增值分销商的渠道协同，其独立触达相关商机的难度极大，也难以实现其业务的快速发展。 因此，借助中建信息与华为等大型供应商合作中建立的销售渠道推广其创新产品对于发展期供应商而言是具有合理性的选择。 6、产品线优势：与神州数码等竞争对手相比，中建信息每一细分产品聚焦于1-2个供应商，与供应商合作紧密，发挥资源协同效应 中建信息为了保证经营效率的最优化、保证对供应商的服务质量，其在选择供应商时，会根据其业务类型予以筛选，同类型的业务主要选择一家头部的供应商，各供应商的产品不会在中建信息的渠道中产生实质性竞争。 华为业务的产品包括 ICT硬件、云计算服务、光伏逆变器，其中 ICT硬件包括通讯及网络设备、存储设备、安全设备、会议系统等。中建信息销售的其他 ICT硬件产品，包括华鲲振宇的国产芯片服务器、超聚变的 x86架构服务器、大疆的无人机、AMD的 CPU芯片，与华为等供应商的硬件产品基本不存在重合的情况；中建信息销售的其他 ICT软件产品，包括达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等，与华为等供应商的软件产品基本不存在重合的情况。 由于 ICT产品具有高度定制化的特点，总经销商也需要与供应商的市场团队、技术团队建立起深度合作关系，并全面深入了解供应商的各产品线，同时需积极搜集反馈下游客户的产品需求，协助供应商完善产品方案，协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源，保证产品的各项性能质量，推动项目顺利落地。 能否深度参与到 ICT产品定制化设计生产的过程中决定了相关项目的成败，也是中建信息这类增值分销商技术服务能力的重要体现。 神州数码作为规模领先的增值分销商，其服务品牌类型多元，同一类产品也会选择多个供应商。例如，通讯及网络设备、存储设备与华为、中兴通讯等国内厂商，以及思科、Brocade、D-Link等海外厂商均有合作，服务器与超聚变、浪潮、新华三等均有合作，CPU芯片与英特尔、AMD等均有合作。广泛合作的供应商提升了该公司的业务体量，增强了该公司对不同系统集成商的覆盖程度，但同时也影响了其在各供应商体系内的市场地位，对供应商的市场团队、技术团队熟悉程度以及协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源的能力对比中建信息也不具有比较优势。 因此，与神州数码等竞争对手相比，中建信息每一细分产品聚焦于 1-2个供应商，与供应商合作紧密，在主要供应商市场份额中位居前列，对供应商的聚焦也成为中建信息确立市场地位的重要因素。 （二）中建信息增值分销业务保持了较高的毛利率，且华为的供应链情况正在逐渐好转，销售政策未再发生实质性变化 1、华为积极应对外部制裁，供应链情况逐渐好转 2020年以来，华为受到境外的多轮制裁，为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，华为积极采取股权和业务调整的方式，拓展其生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。华为对企业业务的主要措施如下： （1）重组业务并组建超聚变品牌。2021年 9月，受到国际制裁影响，华为采购 x86架构 CPU受到限制，其为了减少相关采购行为对自身 x86架构服务器业务的影响，主动采取资产剥离的形式，将 x86服务器业务整体重组并成立了超聚变数字技术有限公司，同时引入了诸多战略投资者。截至目前，该公司由河南省相关企业、中国移动、联通等战略投资者参与投资，华为不再予以并表。超聚变在 2021年成立以来，业务得以逐步恢复，根据 IDC统计的数据，该公司 2022年已成为国内排名前三位的 x86服务器供应商。 （2）积极发展鲲鹏芯片生态。鲲鹏芯片是华为面向服务器产品线开发的 CPU芯片，基于鲲鹏芯片生产的服务器产品在国产服务器产品中具有突出的综合竞争力。华为除了自主品牌服务器使用鲲鹏芯片外，为了提升国产服务器的总体市场占有率，也积极推动其他供应商使用鲲鹏芯片生产服务器，以期打造鲲鹏生态链体系。中建信息合作的华鲲振宇、同方股份即是鲲鹏服务器的代表性企业，在鲲鹏服务器市场中占据领先地位。 （3）华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。 另外，从公开信息看出，华为正在逐步降低其外部的供应链压力，供应链国产化比例正在稳步提升。2023年 9月，华为时隔 3年重新推出了具备 5G通讯能力的智能手机，部分解决了困扰数年的高端智能手机芯片断供的问题，相关芯片具备了国产化的解决方案，在全球手机业务的市场份额也借助相关产品的推出呈现出稳步回升的趋势。终端业务作为受到国际制裁冲击最为直接的业务领域已经实现了供应链压力的相对缓解，体现出了华为在应对供应链外部压力、实现国产替代方面已经取得了较为有力的突破。2023年 12月 29日，华为轮值董事长胡厚崑在新年致辞中透露：“公司经营基本回归常态，预计 2023年实现销售收入超过 7,000亿元人民币，其中 ICT基础设施业务保持稳健，终端业务好于预期，数字能源和云业务实现良好增长，智能汽车解决方案竞争力显著提升。华为在多个技术‘底座’上取得突破，在业务连续性、技术先进性方面有了进步。” 2、华为返利政策调整对中建信息毛利率的影响 报告期各期，中建信息 ICT增值分销业务毛利率、华为业务和非华为业务毛利率情况如下表所示：
由上表可知，中建信息 ICT增值分销业务中华为业务 2022年的毛利率为7.64%，比 2021年的 8.93%下降了 1.29个百分点，毛利率水平整体较为稳定，下降的主要原因系华为公司 2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模。2023年 1-6月毛利率有所提升，主要系上年度的年度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。 华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。 综上所述，考虑到华为的供应链情况在逐渐好转，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，对中建信息 2022年度的毛利率造成了冲击，但中建信息 2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与 2022年同期基本相同。此外，报告期内中建信息非华为业务毛利率持续上升。因此，中建信息整体毛利率水平具有稳定性。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、ICT增值分销行业的分销商具有较强的技术服务能力、覆盖广泛的营销网络、完善的物流配送服务、较高的资金流需求和信用管理能力等业务特点； 2、影响市场竞争力的因素包括技术服务能力、客户关系及市场覆盖能力、物流运输能力、人才储备等。中建信息通过华为业务建立先发优势，具备完善的销售渠道和较强的技术服务能力，并拓展了其他供应商，形成了核心竞争力； 3、上市公司已披露中建信息在增值分销行业及在各供应商中的市场份额及排名； 4、增值分销商是产业链的重要环节，在供应商的销售体系中扮演着不可或缺的角色，是中建信息业务稳定性的重要保证。华为供应链情况在逐渐好转、华为 2023年上半年的返利规模保持稳定、中建信息非华为业务毛利率持续上升，中建信息整体毛利率水平具有稳定性。 六、补充披露情况 ICT增值分销的业务特点、影响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业务的稳定性相关内容已在重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“八、中建信息主营业务发展情况”之“（二）经营模式及业务流程图”、“第十节 管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（二）中建信息的行业地位与核心竞争优势”补充披露。 二、请上市公司结合中建信息应收账款规模、账龄、坏账准备计提比例以及逾期客户经营情况、未回款原因、增信措施等，说明其应收账款是否存在较高的回款风险 答复： 一、中建信息应收账款规模、账龄和坏账准备计提情况 报告期内，中建信息应收账款按照账龄分类和坏账计提情况如下： 单位：万元
报告期各期末，中建信息账龄为 1年以内和 1-2年的应收账款余额合计占总体应收账款余额比例均超过 85%，中建信息应收账款账龄整体较短。 中建信息应收账款按照坏账计提方法分类如下： 单位：万元
二、关于应收账款逾期客户和长账龄客户的具体情况、未回款原因及增信措施 中建信息在与客户开展业务前会进行全面的客户评估和项目评估，发生业务时客户处于正常经营状态，不存在为增加收入而降低选取客户的标准的情形。在与客户发生业务合作后，中建信息针对应收账款逾期或长账龄客户的经营情况会进行持续跟进，采取的方式包括但不限于定期收集客户财务数据、持续跟进终端项目执行情况、向异常客户发函、视察项目现场或客户办公现场情况以及就诉讼情况、失信情况等负面舆情进行公开信息检索和尽调等。 中建信息对应收账款是否采用单项计提及设置计提比例主要依据应收账款的账龄情况（逾期程度）、内部对客户的风险评级（主要依据客户性质及经营情况）、客户的实物抵押等增信措施及其可实现性和终端项目执行情况等因素。此外，通过与客户的及时沟通及终端项目进展的持续跟进，可一定程度上了解项目的执行进度和落地概率，从而帮助判断对应应收账款的可回收性。 （一）应收账款逾期客户的相关情况 报告期各期末，中建信息的逾期应收账款分别为 255,764.30万元、269,725.88万元、290,827.89万元，逾期应收账款占应收账款的比例分别为 31.99%、29.88%和 41.02%，规模呈现小幅上升趋势。中建信息加强应收账款管理，积极采取各类催收措施，截至 2023年 9月末，报告期末的逾期应收账款实现回款 107,423.63万元，回款金额占逾期应收账款规模比例为 36.94%；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的情况下，回款规模有望进一步提高。 截至 2023年 6月末，中建信息尚未回款逾期客户（前十大）的情况如下：
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