宁夏建材(600449):宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:宁夏建材:宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 二〇二四年一月 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关/机构的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、中建信息声明 中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。 中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、天山股份声明 天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、中材集团声明 中材集团为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中材集团已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。 五、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并出具专项承诺： 其保证宁夏建材在重组报告书及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 交易各方声明 ........................................................................................................................... 1 一、宁夏建材声明 ............................................................................................................ 1 二、中建信息声明 ............................................................................................................ 2 三、天山股份声明 ............................................................................................................ 2 四、中材集团声明 ............................................................................................................ 3 五、相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 4 目 录 ......................................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 一、本次重组方案 .......................................................................................................... 13 二、募集配套资金情况 .................................................................................................. 16 三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 16 四、本次重组尚需履行的审批程序 .............................................................................. 19 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 19 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 20 七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 .................................................................. 25 重大风险提示 ......................................................................................................................... 26 一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 26 二、合并后存续公司相关的风险 .................................................................................. 29 三、其他风险 .................................................................................................................. 34 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 35 一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................... 35 二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 38 三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 55 五、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 58 六、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................... 59 释 义
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 一、本次重组方案 （一）吸收合并交易概况
经加期评估验证，中建信息 100%股权的评估值为 250,234.70万元，较以 2022年7月 31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以 2022年 7月 31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （二）资产出售交易概况 1、资产出售交易方案
2、交易标的评估情况 单位：万元
经加期评估验证，宁夏赛马 100%股权的评估值为 313,625.53万元，较以 2022年7月 31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以 2022年 7月 31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 3、本次交易支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金安排 单位：万元
（二）募集配套资金股份发行情况
三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至 2023年 6月末，注册车辆达到 133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。 本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。 宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT生态服务平台，主营业务包括 ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易前，上市公司总股本为 478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行 173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使651,856,849股。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023] 0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至 2023年 6月 30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公 四、本次重组尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序； 2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。 中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺： “1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺： “1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施： 1、严格履行信息披露义务 本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。 2、严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。 3、网络投票安排 为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权 为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。 5、股份锁定期 进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36个月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36个月内不减持的承诺。 6、业绩补偿安排 根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易具体方案” 之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。 7、保护债权人合法权益的相关安排 宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。截至本报告书摘要签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。 8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排 （1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至 2023年 6月 30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 （2）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施 为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下： 1）着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理 本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。 在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。 本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。 2）发展增值分销、数字化服务两大核心业务 本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT数字生态服务提供商，聚合已有 ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下： ①增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。 ②数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。（未完）  |