陇神戎发(300534):甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:陇神戎发:甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，已取得甘肃国投集团关于相关事项的批复文件，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过 35名特定投资者，其中，甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02万元。未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。甘肃药业集团及丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。 3、本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 甘肃药业集团、丝路基金不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则甘肃药业集团、丝路基金按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 91,003,500股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。 7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及公司 2023年第三次临时股东大会审议批准。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、公司的主要风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）政策变动风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。 （二）行业及市场竞争加剧的风险 自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于 2017年 6月 17日到期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。 如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。 （三）药品价格下降风险 药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自 2015年 6月 1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、公司的主要风险............................................................................................. 5 目 录 ........................................................................................................................... 7 第一节 释义 ............................................................................................................. 10 一、普通术语....................................................................................................... 10 二、专业术语....................................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、发行人基本信息........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................... 39 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................... 55 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况... 57 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 59 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 62 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 62 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 65 三、本次向特定对象发行股票的基本方案....................................................... 66 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 70 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 70 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 70 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 71 八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 71 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 79 一、本次募集资金运用总体情况....................................................................... 79 三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系........................................... 90 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................... 91 五、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况................................................................................................................... 93 六、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................... 94 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 95 一、本次发行后公司业务及资产整合计划....................................................... 95 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况....................................................................................................................... 95 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 96 四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 96 五、上市公司资金占用和提供担保情况........................................................... 97 六、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 97 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 98 一、最近五年内募集资金运用基本情况........................................................... 98 二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明................................... 98 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 99 一、市场与政策风险........................................................................................... 99 二、业务与经营风险........................................................................................... 99 三、财务风险..................................................................................................... 101 四、募集资金投资项目风险............................................................................. 102 五、其他风险..................................................................................................... 103 第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 104 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 104 二、发行人控股股东声明（一）..................................................................... 107 二、发行人控股股东声明（二）..................................................................... 108 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 109 四、律师事务所声明......................................................................................... 111 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 113
截至 2023年 9月 30日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为公司实际控制人。
佛慈制药拥有药品批准文号的产品中，存在部分药品与公司现有药品具有相同或类似功效，但该等药品并非佛慈制药的主要产品，最近一年合计销售额占同期公司主营业务收入比例未超过 10%，不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。 针对同业竞争事项，甘肃国投集团出具了《关于解决和避免同业竞争等事项的承诺》，内容如下： “1、2023年 9月 15日，本公司完成对兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 100%股权的收购，间接控制了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）。本次收购完成后，佛慈制药及其控制的企业与陇神戎发及其控制的企业生产的部分医药产品将存在同业竞争情形。本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。 2、在解决前述同业竞争情形之前，承诺人将通过内部协调和控制管理，确保前述同业竞争事项不会对陇神戎发构成重大不利影响。具体措施如下： （1）对于佛慈制药目前未实际生产和销售的与陇神戎发具有相同或类似功效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与陇神戎发具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。 （2）不与陇神戎发在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。 3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制陇神戎发期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与陇神戎发构成同业竞争的业务或活动。 4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与陇神戎发主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与陇神戎发构成实质性同业竞争。 若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与陇神戎发及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
（1）药品生产许可制度 我国现行的《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。 （2）药品注册管理制度 根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。 （3）药品生产质量管理制度 为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药品监督管理部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等管理活动，加强药品生产的监督管理。 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。2019年 12月前药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证，对认证合格的企业发给认证证书。 2019年 12月 1日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GMP认证，药品监督管理部门随时对 GMP执行情况进行检查。 （4）药品销售管理制度 《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP证书）。 2019年 12月 1日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GSP认证，药品监督管理部门随时对 GSP执行情况进行检查。 （5）药品标准制度 国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 （6）处方药和非处方药分类管理制度 我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。 （7）药品价格管理制度 根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，逐步建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独
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