豪鹏科技(001283):深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:豪鹏科技:深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 12月 20日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。 本上市公告书中，“最近三年一期”“报告期”指“2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月”，“报告期各期末”指“2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日”。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：豪鹏转债 二、可转换公司债券代码：127101 三、可转换公司债券发行量：110,000.00万元（1,100.00万张） 四、可转换公司债券上市量：110,000.00万元（1,100.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 11日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 12月 22日至 2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 6月 28日至 2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：世纪证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1997号”文同意注册，公司于 2023年 12月 22日向不特定对象发行了 1,100.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 110,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深圳证券交易所同意，公司 110,000.00万元可转换公司债券将于 2024年1月 11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“豪鹏转债”，债券代码“127101”。 公司已于2023年12月20日（T-2日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司总股本为 81,860,639股，股本结构如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股东名册，截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
（一）公司的主营业务 公司致力于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，能够为客户提供灵活可靠的一站式电源解决方案。 公司现有产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。其中：中型聚合物软包锂离子电池主要应用于笔记本电脑及周边产品、智能家居、安防设备、智能手机等领域；小型聚合物软包锂离子电池主要应用于可穿戴设备及电子烟等领域；圆柱锂离子电池主要应用于便携式储能、蓝牙音箱、移动支付终端、智能家居、个人护理、医疗设备等领域；镍氢电池主要应用于民用零售、个人护理、车载 T-Box等领域。 公司秉承“成就客户、开放共赢、严谨务实、自我批判”的核心价值观，聚焦全球品牌商面临的挑战和压力，持续为客户创造价值。公司凭借多年的技术积累和产品研发经验，获得全球诸多细分领域知名品牌商的认可，如惠普、索尼、大疆、哈曼、罗技等。 公司的主营业务描述如下： 注：电池回收业务系公司参股公司赣州豪鹏的主营业务。 （二）公司主要产品及其用途 公司主营业务为锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，主要产品为二次清洁电池中的聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。综合产品形态和应用领域，其中，聚合物软包锂离子电池可划分为小型聚合物软包锂离子电池、中型聚合物软包锂离子电池、聚合物软包扣式锂离子电池等；圆柱锂离子电池可划分为消费类圆柱锂离子电池、储能类锂离子电池、轻动力类锂离子电池等。 根据发改委修订的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），公司锂离子电池、镍氢电池产品均被列为鼓励类产业。 公司主要产品及应用领域如下： 1、聚合物软包锂离子电池
截至本上市公告书出具日，潘党育先生直接持有公司 17,329,860股股票，通过其个人 100%持股的豪鹏控股间接持有公司 2,860,140股股票，同时通过担任珠海安豪的执行事务合伙人的委派代表实际支配公司 2,400,000股股票表决权，合计可实际支配公司 27.45%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。 潘党育先生的基本情况如下： 潘党育先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1968年，中南大学冶金机械专业本科学历，并就读管理系工业外贸班。1991年 7月至 1994年 12月担任广州铝材厂有限公司业务主管；1995年 2月至 1997年 10月担任广州市黄埔铝厂副总经理；1997年 11月至 2000年 1月担任佛山市实达科技有限公司副总经理；2002年 10月至今担任公司董事长、总经理；2007年 11月至 2023年 11月历任美国豪鹏首席执行官、董事长/执行董事、董事；2022年 2月至今担任曙鹏科技总经理。除公司职务外，潘党育先生曾被选举为深圳市第六届人大代表（科技组成员）；荣获“第十届中国电池行业风云人物”、广东省电池行业协会 2022年度“风云人物”称号；现任中国化学与物理电源行业协会副理事长、中关村新型电池技术创新联盟副理事长。 （三）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人一直为潘党育先生，未发生变化。 （四）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷 截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人潘党育直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 110,000.00万元（1,100.00万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 7,185,294张，即 718,529,400元，占本次发行总量的 65.32% （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币 （五）募集资金总额：人民币 110,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （七）配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 110,000.00万元。原股东优先配售豪鹏转债 7,185,294张（共计 718,529,400元），占本次发行总量的 65.32%；网上社会公众投资者实际认购 3,736,815张（共计 373,681,500元），占本次发行总量的 33.97%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为 77,891张（共计 7,789,100元），占本次发行总量的 0.71%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 根据中国结算深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2024年 1月 3日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 1,943.85万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 110,000.00万元。原股东优先配售豪鹏转债7,185,294张（共计 718,529,400元），占本次发行总量的 65.32%；网上社会公众投资者实际认购 3,736,815张（共计 373,681,500元），占本次发行总量的 33.97%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为 77,891张（共计 7,789,100元），占本次发行总量的 0.71%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及尚未支付的保荐费（含税）后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 12月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了 XYZH/2023SZAA5B0159号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的审批情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和 2022年年度股东大会审议通过，已经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：人民币 110,000.00万元 （四）发行数量：1,100.00万张 （五）上市规模：人民币 110,000.00万元 （六）发行价格：100元/张 （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 110,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）1,943.85万元，募集资金净额为108,056.15万元 （八）募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币 110,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 110,000.00万元，发行数量为 1,100.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年12月22日至2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.90%、第六年 2.10%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息： 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 12月 22日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 12月 28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 28日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，保留小数点后两位，最后一位四舍五入），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年12月 21日（T-1日））收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.133667张可转债。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081283”，配售简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 发行人现有总股本 82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,999,943张，约占本次发行的可转债总额 11,000,000张的99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息； （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； （3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权； （6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守募集说明书的相关约定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束； （5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； （6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； （13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 110,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
公司已经制定了募集资金管理相关制度，公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （二十）评级事项 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 第七节 公司的资信及担保事项 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次可转换公司债券无担保。 三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在发行其他债券情形。 四、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。 一、主要偿债能力指标 报告期内，公司偿债能力指标如下：
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