南华生物(000504):南华生物向特定对象发行股票上市公告书
二?二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：18,449,197股 2、发行价格：14.96元/股 3、募集资金总额：275,999,987.12元 4、募集资金净额：271,105,223.71元 二、新增股份的上市时间 1、股票上市数量：18,449,197股 2、股票上市时间：2024年 1月 10日（上市首日），上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份中，湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）认购的股份自本次发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，自 2024年 1月 10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、发行时间 ............................................................................................................ 8 四、发行方式 ............................................................................................................ 8 五、发行数量 ............................................................................................................ 8 六、定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................ 8 七、募集资金和发行费用 ........................................................................................ 9 八、募集资金到账及验资情况 ................................................................................ 9 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................ 9 十、新增股份登记情况 .......................................................................................... 10 十一、发行对象 ...................................................................................................... 10 十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 11 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 12 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 13 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 13 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 13 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 13 第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 14 二、股本结构变动情况 .......................................................................................... 15 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 15 四、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 15 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 17 一、报告期内主要财务数据 .................................................................................. 17 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 18 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 20 一、保荐人（主承销商） ...................................................................................... 20 二、发行人律师 ...................................................................................................... 20 三、审计及验资机构 .............................................................................................. 20 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 21 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 21 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 21 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 22 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 23 一、备查文件 .......................................................................................................... 23 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 23 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 3月 22日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。 2022年 4月 8日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 21日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司修订 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。 2023年 4月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 7月 12日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 8月 24日，中国证监会出具《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1930号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期 12个月。 （三）发行过程 2023年 12月 22日，发行人及主承销商向本次发行对象财信产业基金发出了《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向西部证券指定的银行账户足额缴纳认购款项。截至 2023年 12月 25日 15:00止，财信产业基金已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。经保荐人（主承销商）及湖南湘军麓和律师事务所核查，认购邀请文件的内容及发送过程、本次发行的发行对象、发行过程均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 三、发行时间 本次发行时间为：2023年 12月 25日（T日）。 四、发行方式 本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 18,449,197股，全部由公司控股股东财信产业基金认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，不超过向深交所报备的《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 六、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（2022年 3月 23日），发行价格为 14.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 七、募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为 275,999,987.12元，扣除不含增值税的本次发行有关费用 4,894,763.41元，实际募集资金净额为 271,105,223.71元。 八、募集资金到账及验资情况 2023年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2023]2-46号），经审验，截至 2023年 12月 25日 15点止，西部证券已收到的认购资金总额为人民币 275,999,987.12元，上述资金已全部缴存于西部证券指定的银行账户。 保荐人（主承销商）于 2023年 12月 25日扣除不含增值税保荐承销费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2023年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2023]2-47号）。经审验，截至2023年 12月 25日 16点止，发行人本次实际已发行人民币普通股 18,449,197股，每股发行价格 14.96元。本次募集资金总额人民币 275,999,987.12元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 4,894,763.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 271,105,223.71元，其中计入“股本”人民币18,449,197.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 252,656,026.71元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为财信产业基金，其具体情况如下： 本次发行前，发行人董事会及股东大会确定的发行对象财信产业基金系本公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 保荐人（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象进行了核查。经核查，本次发行对象财信产业基金为发行人控股股东，本次发行的发行对象不存在保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与财信产业基金及其关联方未发生其它重大交易。对于财信产业基金及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次发行保荐人（主承销商）西部证券认为： “本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。 本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。 发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行对象已履行相关私募备案程序。发行人已就本次向特定对象发行股票依法履行了关联交易的决策程序；发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师湖南湘军麓和律师事务所认为： “（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效； （二）发行人本次发行的发行过程、发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定； （三）发行人本次发行涉及的《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》及《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充合同》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：南华生物 证券代码：000504 上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 10日。 四、新增股份的限售安排 本次发行的特定对象财信产业基金所认购的股份自新股上市之日起 18个月内不得转让，自 2024年 1月 10日起开始计算。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
以公司 2023年 9月 30日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
二、股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 18,449,197股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，财信产业基金仍为公司控股股东，湖南省人民政府仍为公司实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行前后公司股份类别结构变化情况如下：
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，持股数量未发生变化。 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息 一、报告期内主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 55,614.01万元、65,924.56万元、55,306.47万元和 54,218.77万元。其中，流动资产占资产总额的比例整体较高，分别为 86.26%、78.37%、75.26%和 77.36%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付款项。报告期各期末，公司负债总额分别为 42,165.87万元、54,892.63万元、47,318.05万元和 45,759.43万元。其中流动负债占负债总额的比例分别为 99.19%、96.37%、96.19%和 96.27%，是公司负债的主要组成部分，主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款构成。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 75.82%、83.27%、85.56%和84.40%，流动比率分别为 1.15、0.98、0.91和 0.95，速动比率分别为 1.03、0.94、0.89和 0.93。报告期内公司资产负债率整体呈上升趋势，流动比率和速动比例有所下降，主要系公司大力发展细胞检测和储存业务，预收客户的细胞检测和存储费形成的合同负债较多导致流动负债有所增加。 （三）营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.50、0.76、0.95和 0.87，报告期内呈逐年下降趋势。主要系公司 EMC及工程建设、节能产业销售及服务和生物医药相关产品销售业务部分客户回款流程较长，导致应收账款余额规模较大。 报告期内，公司存货周转率分别为 4.38、3.37、8.53和 7.78，报告期内公司存货周转良好，主要系公司工程项目陆续完工结算，公司存货余额整体呈下降趋势。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 保荐代表人：翟志慧、瞿孝龙 项目协办人：彭鹏 住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 电话：029-87406043 传真：029-87406134 二、发行人律师 名称：湖南湘军麓和律师事务所 负责人：李含英 签字律师：彭彤、陈琳、向思 办公地址：湖南省长沙市远大一路 280号湘域相遇 B座 4楼、8楼，C座 4楼 电话：0731-84587101 传真：0731-84587101 三、审计及验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曹国强 经办注册会计师：李剑、张恩学、袁立春、申庆庆、王娟娟 办公地址：杭州市钱江新城钱江路 1366号华润大厦 B座 电话：0731-85179800 传真：0731-85179803 第七节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与西部证券签署了《南华生物医药股份有限公司与西部证券股份有限公司关于 2022年向特定对象发行 A股股票之保荐协议》。 西部证券指定翟志慧先生和瞿孝龙先生作为南华生物本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 翟志慧，从业证书编号 S0800722040001，经济学学士，本项目保荐代表人。 拥有保荐代表人资格，注册会计师。作为主要人员先后参与润禾材料 IPO、兴业证券 2018年非公开发行股票、中岩大地和泽众园林推荐挂牌等项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 瞿孝龙：从业证书编号 S0800712100011，本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格、注册会计师、经济学学士。先后担任银鸽投资非公开发行股票的项目协办人、保龄宝、利民股份、盐津铺子、科创信息、华纳药厂、可孚医疗、耐普泵业等首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）西部证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （四）湖南湘军麓和律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （五）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告； （六）律师事务所关于本次向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （七）其他与本次发行相关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：南华生物医药股份有限公司 办公地址：长沙市高新区岳麓西大道 1698号麓谷科技创新创业园 B1栋 3楼 办公电话：0731-85810285 （二）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 办公电话：029-87406043 股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00 （以下无正文） 中财网
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