汉邦高科(300449):北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：89,221,410股 2、发行价格：人民币 5.80元/股 3、募集资金总额：人民币 517,484,178.00元 4、募集资金净额：人民币 509,216,762.67元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：89,221,410股 2、股票上市时间：2024年 1月 11日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 目 录 ................................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 12 四、本次股份变动情况及其影响................................................................................................. 13 五、财务会计信息分析................................................................................................................. 15 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 18 七、保荐人的上市推荐意见......................................................................................................... 19 八、其他重要事项 ........................................................................................................................ 19 九、备查文件 ................................................................................................................................ 20 一、公司基本情况 发行人名称：（中文）北京汉邦高科数字技术股份有限公司 （英文）Beijing Hanbang Technology Corp. 成立日期：2004年 10月 9日 上市日期：2015年 4月 22日 股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 注册地址：北京市海淀区地锦路 9号院 13号楼四层 101-413 注册资本：298,258,899元 法定代表人：李柠 通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19号楼 22层 邮政编码：100020 联系电话：010-53682760 传真电话：010-52389188 电子信箱：[email protected] 经营范围：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 2021年 6月 16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。 2021年 8月 27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相关的事项。 2021年 9月 13日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行和管理层收购相关的事项。 2022年 7月 28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。 2022年 8月 24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。 2022年 9月 9日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。 2022年 10月 28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。 2023年 11月 1日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。 2023年 11月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。 2、监管部门的审核及注册过程 2022年 11月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 5月 9日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。 3、发行过程 发行人和主承销商在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，于 2023年12月 22日向发行对象沐朝控股发出《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求沐朝控股需于 2023年 12月 25日 17:00前将认购款以现金方式全额缴付至信达证券指定银行账户。截至 2023年 12月 25日 17:00前，认购对象已足额缴纳认购款项。 （三）发行对象及发行方式 本次发行对象 1名，为公司沐朝控股，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2021年 6月 16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）89,221,410股，全部由北京沐朝控股有限公司认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （六）募集资金和发行费用 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华验字（2023）第 224002号），本次发行的募集资金总额为人民币517,484,178.00元，扣除发行费用人民币 8,267,415.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67元。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限51,748.42万元（含本数）。 （七）本次募集资金到位及验资情况 截至 2023年 12月 25日，认购对象已将认购资金共计 517,484,178.00元足额缴纳至信达证券指定的收款银行。2023年 12月 26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华验字（2023）第 224001号）。 2023年 12月 27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就汉邦高科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴财光华验字（2023）第 224002号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至 2023年 12月 26日止，公司向沐朝控股发行 89,221,410股人民币普通股，确定发行价格为 5.80元/股，募集资金总额为人民币 517,484,178.00元，扣除各项发行费用人民币 8,267,415.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67元，其中：新增注册资本人民币 89,221,410.00元，增加资本公积人民币 419,995,352.67元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在兴业银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已签署了募集资金三方监管协议。 （九）新增股份登记及托管情况 2024年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 1、基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其情况如下：
截至本公告书出具之日，沐朝控股的股权结构如下：
3、最近一年重大交易情况 除在定期报告或临时报告中披露的沐朝控股为发行人提供担保及财务资助等关联交易外，截至本公告书出具之日前十二个月内公司与沐朝控股及其关联方不存在其他重大交易情况。 截至本公告书出具之日，发行对象及其关联方没有其他关于未来交易的安排。 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象资金来源 沐朝控股认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得、股东投资等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象沐朝控股已出具承诺： “1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规； 2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金； 4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形； 5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。” （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意可〔2023〕1015号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为，发行人本次发行履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备；保荐人（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：汉邦高科 证券代码：300449 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 11日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
假设以截至 2023年 9月 30日公司股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行前后股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 89,221,410股有限售条件流通股。以发行人截至 2023年 9月 30日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构变动如下：
因此，本次发行完成后，公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝光，本次发行导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入×100% （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 140,263.71万元、62,896.24万元、48,211.53万元和42,504.91万元；公司总负债规模分别为48,674.36万元、46,730.94万元、44,180.01万元和 43,336.12万元。受行业波动、资金短缺等影响，公司总资产规模波动较大。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.24、0.90、0.64及 0.57，速动比率分别为 0.83、0.57、0.39和 0.31，资产负债率分别为 34.70%、74.30%、91.64%和101.96%。报告期内，公司流动比率、速动比例呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要系 2020年以来，公司业务经营受到较大影响，业务规模降低且持续亏损，公司面临较大的偿债压力。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，偿债能力将大幅改善。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 42,387.81万元、29,242.86万元、12,410.57万元和 6,878.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-2,781.04万元、-75,129.35万元、-11,993.48万元和-4,671.95万元。报告期内，受复杂外部因素、资金短缺等影响，公司项目实施周期、项目回款周期延长，引起公司流动资金紧张，进而对公司的业务经营带来不利影响。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：信达证券股份有限公司 法定代表人：祝瑞敏 保荐代表人：李旭、韩晓坤 项目协办人：单冬冬 联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系电话：010-63080906 传真：010-63080906 （二）发行人律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：甄朝勇、马宏继 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话：010-58091000 传真：010-58091000 （三）审计及验资机构 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 签字注册会计师：张宝岩、周春利 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层 联系电话：010-52805600 传真：010-52805600 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，信达证券指定李旭和韩晓坤担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 李旭先生：信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO项目、东信和平（002017）配股项目、连云港（601008）非公开发行项目、中核钛白（002145）非公开发行项目、三夫户外（002780）非公开发行项目、中核钛白（002145）重组上市项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韩晓坤先生：信达证券投资银行业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。 韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、上市申请书； 2、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 3、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 6、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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