中国船舶(600150):中国船舶工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
电话:(86-21)54049930 传真:(86-21)54049931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于中国船舶工业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中国船舶工业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、其他相关规章、规范性文件（以下称“中国法律法规”）的要求及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2024年1月8日14:00在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室召开的2024年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案等相关文件进行了必要的核查验证，听取了公司相关人员就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供公司召开本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述情况，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）召集程序 经本所律师查验，2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》、《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》、《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》、《关于修订<公司独立董事制度>的预案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》和《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。2023年12月19日，公司第八届董事会独立董事第一次专门会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》、《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》和《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。2023年12月22日，公司第八届董事会在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公告刊登了《中国船舶工业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”）。 《会议通知》刊登的日期距本次股东大会召开日期已达十五（15）日，《会议通知》已载明了本次股东大会的会议日期、时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。 （二）召开程序 本次股东大会于2024年1月8日14:00在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使了表决权。本次股东大会召开的实际时间、方式和内容与《会议通知》的内容一致。 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票系统采用在上海证券交易所股东大会网络投票系统（可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台）进行投票。公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。 二、召集和出席本次股东大会的人员资格 （一）本次股东大会的召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的出席人员包括： 1、参加本次股东大会的股东和股东代理人共计184名，代表有表决权的股份数2,570,575,399股，占公司有表决权股份总数的57.4761%，参会股东均为股权登记日（2023年12月29日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 本所认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定，出席的股东和股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会对列入《会议通知》的以下议案进行了审议和表决： 议案1：关于公司2024年度日常关联交易相关情况的议案； 议案2：关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的议案；议案3：关于2024年开展期货和衍生品交易的议案； 议案4：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案； 议案5：关于修订《公司独立董事制度》的议案。 议案1-5为非累积投票议案，对中小投资者单独计票。议案1、2、4、5为一般议案，议案3为特别决议议案。议案2、3、5不涉及关联股东回避表决，议案1、4涉及关联股东回避表决（应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司）。无涉及优先股股东参与表决的议案。 公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司当场公布本次股东大会表决结果。 （二）表决结果 本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会的主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会的所有议案均经有效表决并通过。本次股东大会的表决结果与议案一致。股东大会决议由出席会议的董事、董事会秘书（会议记录人）签字。 本所认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合中国法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，召集和出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的召集和召开程序合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会的召集、召开及表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书一式三（3）份，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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