洛凯股份(603829):江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿）
原标题:洛凯股份:江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转债的信用评级 针对本次可转债，公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司进行资信评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下： “第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元； 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。” （二）最近三年利润分配情况 1、2020年年度利润分配方案 2021年 6月 4日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年利润分配方案的议案》，以总股本 160,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发 16,000,000.00元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2020年度公司未进行其他形式分配。 2、2021年年度利润分配方案 2022年 6月 2日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年利润分配方案的议案》，以总股本 160,000,000股为基数，向全体股东按的未分配利润滚存到以后年度。此外，2021年度公司未进行其他形式分配。 3、2022年年度利润分配方案 2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以总股本 160,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发 16,000,000.00元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2022年度公司未进行其他形式分配。 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目产能消化风险 本次募投项目投产后公司 C-GIS中高压断路器类产品以及智能成套电气柜类产品产能将明显增加，本次募投项目拟新增年产7,500台C-GIS中高压断路器与一体机产能、新增年产 4,500套环网柜和 1,000套控制柜产能。根据《高压开关行业年鉴》统计的2018-2022年相关产品产量年均复合增长率测算，C-GIS断路器类产品完全达产后的市场占有率预计将由2022年的6.09%提升至2027年的8.23%，公司环网柜类产品市场占有率预计将由2022年的4.64%提升至2027年的 6.60%，控制柜产品市场占有率预计将达到 2027年的 2.71%。公司本次募投相关产品起步较晚，相较于同行业可比上市公司在收入规模、行业地位等方面仍存在一定差距。如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，可能导致新增产能无法充分消化。 （二）募投项目实施风险 公司本次募投项目可行性分析是基于项目规划时的国内外市场环境、行业发展趋势、公司现有的业务情况、公司未来发展战略规划等因素做出的，但该等募投项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、产业政策变化、工程建设进度、工程管理及设备供应等因素的影响，将可能导致募投项目不能按计划实施，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。 本次募集资金投资项目拟投入募集资金 40,343.12万元，不足部分以自有资金进行投资建设。若未来实际募集资金不足，而发行人自有资金亦出现不足或投入进度不及预期的情况，亦可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。 （三）新增固定资产折旧的风险 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，项目建成后预计每年新增折旧摊销额 1,311.14万元。由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。 （四）应收账款坏账损失的风险 随着公司业务规模的上升，公司应收账款规模也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 38,926.52万元、61,665.93万元、80,222.10万元和100,243.66万元，占流动资产比例分别为 38.56%、46.49%、53.30%和 58.86%。 若未来主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 （五）原材料价格上涨的风险 公司产品的主要原材料包括母排、接触片、轴、底板等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制品。因此，上游黑色金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例约 80%。因此，上述主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （六）毛利率下降的风险 公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，主要原材料母排、接触片、轴、底板等的采购价格受到大宗商品价格波动的影响，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期各期，公司综合毛利率分别为 23.92%、21.56%、21.33%和 23.86%，存在一定的波动，主要受上游原材料价格波动的影响。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （七）市场竞争加剧风险 断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件是一个竞争充分、市场化程度较高的行业。目前，我国中低压配电设备及其关键部附件行业内企业数量众多、大小不一，规模分散而且各企业之间产品结构重复，导致低端市场的产品竞争激烈。若公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。 （八）技术研发滞后风险 公司多年来以断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售为主。目前，公司大力拓展 C-GIS断路器和智能成套电气设备业务，进一步开发以新能源为主的新型电力系统市场；同时加大储能系统集成相关技术的研发与布局。随着新型电力系统的加速构建以及行业技术水平的不断提升，下游客户对产品的性能和品质等要求也在不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求，不能快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司未来业务发展造成不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行的可转债的信用评级 ............................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 .................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、基本术语 ...................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、基本信息 ...................................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 18 三、本次发行概况 .............................................................................................. 21 四、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 23 五、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 33 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 34 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 36 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 39 三、其他风险 ...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 42 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...................................................... 42 三、控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 46 四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......................................................... 50 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 55 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 62 七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 93 八、发行人研发情况 ........................................................................................ 108 九、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 114 十、发行人相关资质取得情况 ........................................................................ 118 十一、发行人的重大资产重组情况 ................................................................ 119 十二、境外经营情况 ........................................................................................ 119 十三、报告期内公司分红情况 ........................................................................ 119 十四、公司最近三年债券发行情况 ................................................................ 119 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息情况 119 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 121 一、最近三年财务报表审计情况 .................................................................... 121 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 122 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 126 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 127 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 130 六、财务状况分析 ............................................................................................ 131 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 150 八、现金流量分析 ............................................................................................ 165 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 167 十、技术创新性分析 ........................................................................................ 168 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 ........ 168 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 169 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 170 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 .................................................... 170 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 170 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 171 四、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 171 五、关联方及关联关系 .................................................................................... 172 六、关联交易 .................................................................................................... 184 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 192 一、本次募集资金具体使用计划 .................................................................... 192 二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ................................ 195 三、资金缺口的解决方式 ................................................................................ 205 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................ 205 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 206 六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形 ................ 206 七、本次发行符合“两符合”“四重大”的规定 ........................................ 207 第八节 历次募集资金使用情况 ............................................................................. 209 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 210 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 210 二、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 212 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 213 四、审计机构声明 ............................................................................................ 216 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 218 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 219 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 220 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 附件一：发行人及其子公司拥有的商标权清单 ................................................... 224 附件二：发行人及其子公司拥有的专利权情况 ................................................... 230 附件三：发行人及其子公司拥有的软件著作权清单 ........................................... 252 附件四：发行人及其子公司已完成的强制性认证产品符合性自我声明 ........... 255 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、基本信息 中文名称：江苏洛凯机电股份有限公司 英文名称：Jiangsu Luokai Mechanical & Electrical Co., Ltd. 注册地址：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101号 注册资本：16,000万元人民币 股票简称：洛凯股份 股票代码：603829 股票上市地：上海证券交易所 成立时间：2010年 9月 30日 上市时间：2017年 10月 17日 公司住所：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101号 法定代表人：谈行 联系电话：0519-88794263 传真号码：0519-88790029 公司网址：http://www.lk-jd.com 经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造：智能输配电及控制设备销售：配电开关控制设备制造：配电开关控制设备销售；机械电气设备制造，机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口；信息安全设备制造；信息安全设备销售；量子计算技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全社会用电量持续增长，为电力设备行业提供广阔发展空间 近年来，工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。国家能源局数据显示，全社会用电量由 2012年的 4.97万亿千瓦时增至 2022年的8.64万亿千瓦时，年复合增长率为 5.69%。同时，全国发电量也逐年上升，2012年至 2022年，全国总发电量由 4.82万亿千瓦时增长到 8.39万亿千瓦时，年复合增长率达 5.70%。根据中国电力企业联合会《中国电力行业年度发展报告 2022》，预计 2025年我国全社会用电量为 9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过 4.8%。 展望未来，宏观经济稳健增长将带动电力需求提升。保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，满足工业企业、人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求，构成了断路器、环网柜、充气柜等电力设备行业持续发展的根基。随着碳达峰、碳中和政策推进，能源结构低碳化转型和工业生产、交通运输的电气化发展，将有效带动电力设备需求增长，新能源及智能配网用断路器、环网柜等电力装备的需求将随着电网投资建设的增长而逐步增加。 2、新能源装机和发电量快速增加，带来配电电器升级和增量市场需求 随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源迅速发展，成为能源消费领域的重要组成部分。2022年，我国风电、光伏发电量突破 1万亿千瓦时，达到 1.19万亿千瓦时，同比增长 21%，占全社会用电量的 13.8%，同比提高 2个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%。 风电、光伏产生的电能具有间歇性、波动性等特性，对相关配电电器灭弧、操作频次、故障监控等性能提出更高的需求。同时，新能源发电机组往往安装及运行于高寒、高纬度、高海拔、昼夜温差大、风沙大等恶劣环境中，要求配电设备提升环境适应能力和抗干扰能力。2022年 1月 29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力和灵活性，促进新能源优先就地就近开发利用。 伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设，高安全性、可靠性及智能化、信息化的新型电力设备市场需求将大大提升。 3、电力投资加快及智能配电网建设，刺激输配电设备需求增长 政策需求双驱动，智能配电网建设成为电力行业新一轮重点投资方向。配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待进一步提升。2021年 11月 12日，南方电网印发《“十四五”电网发展规划》，将配电网建设列入“十四五”工作重点，规划投资达到 3,200亿元，占电网总投资的 48%。规划指出，要全面推进以故障自愈为方向的配电自动化建设，有效实现配网状态监测、故障快速定位、故障自动隔离和网络重构自愈；逐步延伸自动化覆盖面，推进智能配电站、智能开关站、台架变智能台区建设，推进微电网建设，推广应用智能网关，开展配电网柔性化建设。 随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进和电力改革持续推进，新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、电动汽车和储能装置等行业快速发展，终端用电负荷呈现增长快、变化大、多样化的新趋势，将加快配电网改造升级的需求释放。 （二）本次发行的目的 1、丰富产品战略布局，抓住市场发展机遇，促进长期可持续发展 洛凯股份主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压配电设备及关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司坚持开拓创新，在聚焦主业、巩固原有优势的前提下不断拓展新业务，从而与原有业务形成上下游协同效应。经过多年发展，公司已成长为涵盖断路器、环网柜等成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能提高产品附加值、保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。 本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司产品战略布局，实现公司盈利能力的持续提升。本次募投项目聚焦于新能源及智能配网场景下的电力设备。募投项目的实施将充分发挥公司新产品及新技术创新研发和规模化制造能力，在智能电网和新型电力系统建设不断推进的背景下，提高公司在相关领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率；同时丰富公司技术和产品储备，抢占新型电力系统建设带来的行业先机，促进公司长期可持续发展。 2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构，提高公司抵御风险的能力 随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次向不特定对象发行可转债部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，进一步改善公司资本结构，有助于提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。 三、本次发行概况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,343.12万元（含 40,343.12万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 40,343.12万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 40,343.12万元（含 40,343.12万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 东方金诚为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，洛凯股份主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将进行跟踪评级。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照在洛凯股份公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为0 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （八）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十一）向公司现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有 A股股东实行优先配售，现有 A股股东有权放弃优先配售权，向公司现有 A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司现有 A股股东优先配售之外的余额以及公司现有 A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 （十四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十六）本次发行可转债受托管理相关事项 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。 其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十七）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 五、本次发行的有关当事人 （一）发行人：江苏洛凯机电股份有限公司
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