盐 田 港(000088):深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:盐 田 港:深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二四年一月 声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 1、认购方式：资产购买。 2、新增资产购买股份数量：2,036,562,604股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 3、发行价格：4.18元/股。 4、本次发行股份交易金额为 851,283.168472万元。 5、本次发行独立财务顾问：国信证券股份有限公司，主办人：陈夏楠。 6、股份预登记完成日期：2023年 12月 29日。 7、新增股份上市日期：2024年 1月 11日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 8、新增股份总数量：2,036,562,604股，新增股份本次可流通数量：0股，新增股份后总股本：4,285,724,351股。 9、调整后每股收益：0.1050元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 10、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 声明................................................................................................................................ 1 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 6 目录................................................................................................................................ 7 释义................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 33 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 34 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 36 释义 除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。 根据中企华出具的中企华评报字（2023）第 6021号《资产评估报告》，以2022年 10月 31日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61万元。 鉴于上述评估报告的有效期为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2023年 5月 31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了加期评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估报告以 2023年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 1,002,759.74万元，与其以 2022年 10月 31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022年 10月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 10月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易拟购买资产的交易价格为 1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.00%，即 851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的 15.00%，即 150,226.44万元。 单位：万元
（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 400,226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份购买资产的具体方案 （1）发行种类和面值及上市地点 本次购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行方式及发行对象 ①发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 ②发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为深圳港集团。 （3）发行价格及定价依据 ①预案中的发行价格及定价依据 上市公司于 2022年 9月 30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司 2022年 9月 30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即 2022年 10月 10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.60元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。 ②草案中的发行价格及定价依据 中国证监会于 2023年 2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的 90%修改至不得低于市场参考价的 80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露后二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司 2023年 3月 28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。 参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司 2023年 3月 28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即 2023年 3月 29日），定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
上市公司于 2023年 5月 23日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2,249,161,747股为基数，向全体股东每 10股派 0.45元人民币现金（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。截至 2023年 6月末，上市公司 2022年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.18元/股，具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.22-0.045=4.18元/股。 （4）购买资产发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为 4.18元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 2,036,562,604股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （5）锁定期安排 深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （7）过渡期损益安排 自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。 过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。 （8）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。 2、现金支付对价的资金来源和具体支付安排 本次交易拟购买资产的交易价格为 1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.00%，即 851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的 15.00%，即 150,226.44万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。 在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，现金对价支付的具体安排为上市公司于本次交易获中国证监会同意注册且交割日后 15个工作日内启动与支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并在募集配套资金到账之日起 15个工作日内将本次交易的现金对价支付给交易对方。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在上市公司确定募集配套资金无法实施之日起 30个工作日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付现金对价或补足全部应付现金对价与用于支付现金对价的募集配套资金之间的差额。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行价格及定价原则 根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。 3、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过 35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 4、募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过 400,226.44万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易金额的 100%；发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。 在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、募集配套资金的用途 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
6、锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金发行完成前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 8、决议有效期 如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意； 2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司于 2022年 9月 30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于 2023年 3月 28日、2023年 6月 16日召开的第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过； 4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案； 5、深圳市国资委已批准本次交易； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为港口运营公司 100%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至本公告书出具日，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 根据天职国际出具的《深圳市盐田港股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53782号），经审验，截止 2023年 12月 14日，港口运营公司 100%股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第 6021号评估报告为基础，经交易双方协商确认，港口运营公司 100%股权的交易作价为 10,015,096,095.05元，其中以现金支付 1,502,264,410.59元，以股份支付 8,512,831,684.46元。上述股份发行后，上市公司注册资本由原注册资本人民币 2,249,161,747.00元增加至人民币 4,285,724,351.00元。 （三）过渡期损益归属 自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。 过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。 标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后 90个工作日内进行审计确认。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 12月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 2,036,562,604股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 4,285,724,351股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024年 1月 11日。 （五）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下： 因连续担任上市公司独立董事职务的时间已满 6年，根据相关监管规定，李若山先生、黄胜蓝先生近期已向上市公司申请辞去独立董事职务。由于李若山先生、黄胜蓝先生辞去上市公司独立董事职务，将导致上市公司独立董事人数不符合《上市规则》等相关规定，李若山先生、黄胜蓝先生的辞任将在上市公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在上市公司新任独立董事到任前，李若山先生、黄胜蓝先生将继续按照有关法律法规履行独立董事职责。 2023年 12月 29日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的议案》，根据上市公司实际控制人及控股股东推荐和《公司章程》规定，提名李雨田女士、李安民先生、钟玉滨先生、周高波先生为上市公司第八届董事会董事候选人，王彦先生、陈彪先生、彭建强先生、张祖欣先生不再担任上市公司董事职务，上述事项尚需上市公司 2024年第一次临时股东大会审议。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司及标的公司港口运营公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2022年 9月 30日，上市公司与深圳港集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2023年 3月 28日，上市公司与深圳港集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。 2023年 10月 12日，上市公司与深圳港集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《盈利预测补偿协议之补充协议》。 上述协议的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，未出现违反上述协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。 截至本公告书出具日，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方深圳港集团支付本次交易的现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续； 4、根据本次交易相关协议安排，标的资产过渡期内的损益尚需由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后 90个工作日内进行审计确认，根据审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。 截至本公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问国信证券认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除上市公司独立董事李若山先生、黄胜蓝先生已向上市公司申请辞去独立董事职务以及上市公司董事王彦先生、陈彪先生、彭建强先生、张祖欣先生拟调整为李雨田女士、李安民先生、钟玉滨先生、周高波先生外，上市公司及标的公司港口运营公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问国枫律师认为： “1、本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议的生效条件已全部满足，本次重组已具备实施条件。 3、截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产的过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除独立董事李若山、黄胜蓝已申请辞职以及非独立董事拟调整为李雨田、李安民、钟玉滨、周高波外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；港口运营公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 6、在本次重组实施过程中，不存在盐田港股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在盐田港股份为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具日，本次重组相关协议均已生效；本次重组各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；承诺各方不存在违反承诺的情形。 8、在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：盐田港 （二）新增股份的证券代码：000088 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 12月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 2,036,562,604股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024年 1月 11日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、（一）1、（5）锁定期安排”。本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 9月 30日，上市公司总股本 2,249,161,747股，前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记到账后，上市公司总股本增加至 4,285,724,351股，前十大股东持股情况如下（以截至 2023年 9月 30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
本次发行股份购买资产的发行对象仅为深圳港集团，不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元、元/股
（四）本次交易对上市公司治理的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，公司业务以港口业务、路桥收费为主，仓储物流业务为辅。本次标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免潜在同业竞争，小漠港由上市公司子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，深汕投资主要通过收取深汕运营公司租金的方式实现盈利，该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团（深汕投资），上市公司在对小漠港的日常经营中，各项重大资本性支出如与港口装卸服务相关设备（门机、吊机）、服务的采购均需深圳港集团审核审批，上市公司在小漠港的经营上对深圳港集团仍存在一定依赖。 本次交易完成后，上市公司将通过持有港口运营公司 100%股权而间接持有深汕投资 100%股权，有利于彻底解决上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的同业竞争，增强上市公司资产完整性和独立性。 为避免潜在同业竞争，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，深圳港集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1.本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与盐田港股份产生同业竞争，在对盐田港股份拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与盐田港股份业务相同或相似并构成竞争关系的业务。 2.本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于盐田港股份而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于盐田港股份的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害盐田港股份及其他股东的合法权益。 3.若本公司及可控制的其他企业今后从事与盐田港股份的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对盐田港股份利益的侵害。” （七）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 按目前小漠港的经营模式，深汕投资的盈利主要来源于收取深汕运营公司租金。根据双方的协议约定：深汕运营公司的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的 90%向深汕投资支付当年租金。因此，本次交易前，小漠港实现盈利后深汕运营公司将与深汕投资新增关联交易，且随着小漠港收入利润规模的扩大，双方的关联交易金额也将越来越大。收购深汕投资，有利于减少上市公司与控股股东间未来的关联交易。 本次交易完成后，上市公司将通过持有港口运营公司 100%股权而间接持有深汕投资 100%股权，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方之间的关联交易；本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司控股股东深圳港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与盐田港股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。” （八）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本由 2,249,161,747股增加至 4,285,724,351股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问国信证券在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国信证券将结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问
（一）标的公司审计机构
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