卡倍亿(300863):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:卡倍亿:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 （一）经营活动现金流不足的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及-11,572.16万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-32,580.07万元、-33,788.97万元、-15,804.85万元及-24,223.47万元。公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要系发行人业务增长、经营性现金流收支的暂时性时间差等造成。 公司经营活动现金流出主要用于购买铜材、绝缘材料及支付职工薪酬等，其中 80%左右为采购铜材支付的现金，4%左右为采购绝缘材料支付的现金，3%左右为支付给职工的薪酬。铜材是公司第一大主要原材料，公司采购铜材一般采用现款现货或先付款再提货的方式，如公司未来出现订单快速增长，而公司没有充足的现金流或其他融资渠道收紧受限，将影响公司铜材采购及生产经营，导致公司不能及时对客户交付产品，严重影响客户、整车厂的生产与销售，进而影响公司和客户的后续合作，对公司销售造成严重不利影响。报告期内，公司购买绝缘材料和支付职工薪酬也是现金流出的重要构成部分，如果公司出现现金流不足并导致影响绝缘材料采购、无法正常支付员工薪酬的情况，将对公司生产经营构成不利影响，进而影响到公司业绩。 公司产品销售一般给予客户一定期间的信用期，虽然公司主要客户为国内外知名线束厂商，信用情况较好，公司未发生货款不能回款的情况，但如未来公司客户竞争力出现重大不利变化，可能导致公司不能顺利收回货款，加剧公司现金流压力，对公司生产经营造成较大不利影响，影响公司未来持续发展。 报告期内，公司存在因业务快速增长、经营性现金流收支暂时性时间差等原因造成的公司经营性现金流为负数的情况。未来，如公司业务仍保持较快增长，公司对主要原材料供应商没有账期、同时公司对主要客户给予一定信用期的状态未发生有利变化，则公司可能仍将面临经营性现金流紧张的状况，并可能影响到公司业绩。 公司本次计划发行的是可转换公司债券，该种债券在到期前，一般具有较高的转股比例，且转股比例越高，公司还本付息的压力越小。公司本次计划融资5.29亿元，如果到期前出现公司现金流不足且转股比例不高的情况，将会对公司未来还本付息造成较大的资金压力。 （二）募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目。其中，汽车线缆绝缘材料改扩建项目达产后，公司绝缘材料产能达到 2.97万吨，将用于满足公司汽车线缆产品生产的绝缘材料需求。 公司 2022年汽车线缆总产能为 817.42万公里，产能利用率为 63.98%；2023年 1-9月汽车线缆总产能为 698.29万公里，产能利用率为 63.91%。公司产能利用率水平受汽车行业的季节性及公司产品保供需求等因素影响。 本次计划建设的湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目达产后，公司将大幅新增汽车线缆产能 464.81万公里，占公司 2022年汽车线缆总产能的比例为 56.86%。其中，湖北卡倍亿生产基地项目为新建工厂，主要面向华中汽车市场。此前，公司未在华中区域布局产能，在交付及服务方面未有明显的竞争优势，在华中区域汽车线缆市场的占有率较低。湖北新工厂建成后，若公司无法有效开发并取得华中汽车市场主要线束厂商的订单，提高在该区域的市场占有率水平，将影响新增产能消化。另一方面，整车厂单一车型确定汽车线缆、线束供应商后通常不会更换，因此公司未来主要参与的是新车型汽车线缆订单的市场竞争。若公司无法及时取得该等订单，或华中汽车市场生产的新车型在未来市场竞争中出现不利变化，都将影响新增产能消化，并对湖北卡倍亿生产基地项目的实施构成不利影响。宁海汽车线缆扩建项目主要面向华东汽车市场，虽然华东汽车市场在国内汽车产业集群排名第一，是国内汽车线缆需求最大的市场，但如果华东汽车市场未来发展不及预期，或公司已通过验证的整车厂在汽车市场竞争中发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，本次募集资金投资项目收益的实现也将面临一定风险。 （三）原材料价格波动导致毛利率波动的风险 公司汽车线缆产品成本构成中占比最大的是铜材，报告期各期铜材占公司主营业务成本的比重分别为 86.07%、87.43%、86.80%及 87.10%，铜价波动会对公司汽车线缆产品成本及毛利率构成较大影响。 公司汽车线缆产品销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。 公司与客户约定的汽车线缆产品价格中铜的定价方式主要为 4类：定价方式1，以上季度再减 1个月的电解铜现货均价为定价基础；定价方式 2，以上季度的电解铜现货均价为定价基础；定价方式 3，以上月的电解铜现货均价为定价基础；定价方式 4，以当月的电解铜现货均价为定价基础。 2020年、2021年及 2022年，公司主营业务毛利率分别为 11.00%、10.91%及 12.02%，整体较为稳定。报告期前三年，上述 4种定价方式下铜价与公司汽车线缆产品毛利率具有规律性的方向变动关系，铜价波动敏感性分析如下：
（四）汽车行业波动及下游集中度变化导致的业绩波动风险 公司是汽车供应链中的二级供应商，公司产品销量受下游汽车线束厂商及其供应的整车厂汽车销售情况的直接影响，公司生产经营与整车制造业、汽车线束制造业的发展状况密切相关。 2021年、2022年及 2023年 1-9月我国汽车产、销量持续保持增长，但2018-2020年我国存在汽车产、销量连续下滑的情况。未来，若宏观经济下行或国家环保政策趋严导致汽车行业景气度下降，将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司下游汽车线束行业保持了较高的行业集中度，矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔等外资汽车线束厂商仍占有较高的市场份额，但近年来我国汽车线束行业集中度发生了一定变化，内资汽车线束厂商如沪光股份、上海金亭、柳州双飞、海阳三贤等市场占有率总体在不断提升，未来可能还会涌现新的线束厂商。未来，如公司已经建立业务关系的外资、内资线束厂商供应的整车厂或车型产销量情况不理想，或线束厂商自身生产经营发生重大不利变化，或公司不能与未来行业内新进线束厂商建立业务关系，都将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。 报告期内，我国汽车整车厂销量及市场占有率在发生变化。整体而言，我国自主品牌汽车销量占比逐年提升，而外资（含合资）品牌销量占比则均出现不同程度的下滑。同时，近年来新能源汽车制造领域还出现了较多的造车新势力品牌。 公司产品已进入国内主要的外资（含合资）和自主品牌整车厂的供应链体系，而国内整车市场格局在发生一定的变化，如公司不能对上述变化及时做出反应，不能把握自主品牌汽车市场占有率上升的机遇，未能及时取得相关资格认证并获得更多的订单，或不能顺利进入造车新势力品牌的供应链体系，都会对公司的市场占有率水平及未来业绩增长构成不利影响。 （五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险 公司湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，经营期内每年新增折旧摊销及其对公司未来经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
注 2：“预计营业收入”、“预计利润总额”均未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上表，本次募投项目新增折旧摊销占营业收入和利润总额比例相对较小，但若募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 2023年 6月 29日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： （一）持股 5%以上股东 新协实业持有公司 56.71%的股份，作为控股股东承诺如下： “1、届时本公司将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本公司最近一次减持公司股票之日在6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的公司股票及可转债。” 除新协实业外，公司无其他直接持股 5%以上的股东。 （二）董事、监事及高级管理人员 1、非独立董事、监事及高级管理人员 公司非独立董事林光耀、林光成、徐晓巧、王凤，公司监事冯美芳、刘珊珊、陈翔翔，其他高级管理人员林强、秦慈承诺如下： “1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在 6个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。” 2、独立董事 公司独立董事赵平、郑日春、郑月圆承诺本人及关系密切的家庭成员不存在参与本次可转换公司债券的发行认购计划或安排，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 五、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 关于股利分配政策，公司现行有效的《公司章程》第一百五十六条规定如下： “公司利润分配政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。 （四）具体分配方式 1、分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 3、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 4、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年利润分配情况 （1）2020年度利润分配情况 2021年 5月 18日，经公司 2020年度股东大会审议批准，公司 2020年权益分派方案为：以 2020年度权益分派实施时股权登记日的总股本 55,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.50元（含税），合计派发现金股利19,330,500.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2021年 5月 18日，2020年度利润分配实施完毕。 （2）2021年度利润分配情况 2022年 5月 18日，经公司 2021年度股东大会审议批准，公司 2021年权益分派方案为：以 2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本 55,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），合计派发现金股利16,569,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2022年 6月 9日，2021年度利润分配实施完毕。 （3）2022年度利润分配情况 2023年 5月 18日，经公司 2022年度股东大会审议批准，公司 2022年权益分派方案为：以 2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本 59,143,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计派发现金股利29,571,883.00元；不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 29,571,883股。 2023年 5月 29日，2022年度利润分配实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 ......................................................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 6 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 6 四、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ..................................................................................................... 7 五、股利分配政策及分配情况 ............................................................................. 8 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、普通术语 ....................................................................................................... 15 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、公司基本情况 ............................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 19 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 五、发行人与本次发行有关人员的关系 ........................................................... 34 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ........................... 35 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ............................................... 36 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 48 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................... 48 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................... 48 三、合并报表范围及变动情况 ........................................................................... 53 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益 ................................... 54 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ............................... 56 六、财务状况分析 ............................................................................................... 63 七、盈利状况分析 ............................................................................................... 94 八、现金流量分析 ............................................................................................. 121 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 126 十、技术创新分析 ............................................................................................. 126 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ......................... 129 十二、对本次发行的影响 ................................................................................. 130 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 132 一、本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划 ................................. 132 二、募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................. 134 三、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................. 139 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 140 五、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ... 153 六、本次发行可转债对公司的影响分析 ......................................................... 155 第六节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 159 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 159 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 159 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 161 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ..................... 161 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 162 第一节 释义 一、普通术语 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况 （未完）  |