天邦食品(002124):天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:天邦食品:天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：382,741,206股 2、发行价格：3.13元/股 3、募集资金总额：1,197,979,974.78元 4、募集资金净额：1,186,554,139.48元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：382,741,206股 2、股票上市时间：2024年 1月 12日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 12日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 7 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 11 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 12 一、发行类型和面值........................................................................................... 12 二、本次发行履行的相关程序........................................................................... 12 三、发行过程....................................................................................................... 13 四、发行方式....................................................................................................... 17 五、发行数量....................................................................................................... 17 六、发行价格....................................................................................................... 17 七、募集资金情况............................................................................................... 18 八、验资情况....................................................................................................... 18 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况........................................... 19 十、新增股份登记托管情况............................................................................... 19 十一、发行对象认购股份情况........................................................................... 19 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 26 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 27 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 28 二、新增股份的基本情况................................................................................... 28 三、新增股份上市时间....................................................................................... 28 四、新增股份限售安排....................................................................................... 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 29 一、与本次发行相关的股份变动情况表........................................................... 29 二、本次发行前公司前十名股东情况............................................................... 29 三、本次发行后公司前十名股东情况............................................................... 29 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 30 五、本次发行对公司的影响............................................................................... 30 六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 31 第五节 主要财务数据与财务指标 ........................................................................... 32 一、主要财务数据............................................................................................... 32 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36 一、保荐人（联席主承销商）........................................................................... 36 二、联席主承销商............................................................................................... 36 三、发行人律师事务所....................................................................................... 38 四、审计机构....................................................................................................... 38 五、验资机构....................................................................................................... 38 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 40 一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况............................................... 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 41 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 42 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 43 一、备查文件....................................................................................................... 43 二、查阅地点....................................................................................................... 43 三、查阅时间....................................................................................................... 43 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2022年 6月 3日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案。 2022年 6月 29日，发行人召开 2022年度第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2022年 10月 31日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。 2023年 3月 1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行相关议案。 （二）监管部门注册过程 深交所上市审核中心于 2023年 6月 8日出具了《关于天邦食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于 2023年 7月 7日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 三、发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人与联席主承销商于 2023年 12月 6日向深交所报送了发行方案及《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至 2023年 11月 30日发行人前 20名股东（张邦辉为发行人控股股东、实际控制人，银河德睿资本管理有限公司为保荐人（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司的全资子公司，中国银河证券股份有限公司为保荐人（联席主承销商），中信中证资本管理有限公司为联席主承销商中信证券股份有限公司的全资子公司，申万宏源证券有限公司为联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司的控股股东，故不再向上述股东发送认购邀请书，前 20名股东顺延至第 25名），符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 40家证券投资基金管理公司、44家证券公司、17家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的62家投资者，合计 183名。联席主承销商于 2023年 12月 18日向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。 自 2023年 12月 6日报送发行方案后至申购日（2023年 12月 21日）前，新增意向投资者 7家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
（二）投资者申购报价情况 1、首轮认购情况 在安徽承义律师事务所的全程见证下，2023年 12月 21日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到 8份《申购报价单》。 参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8名投资者的报价均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
2、追加认购情况 在安徽承义律师事务所的全程见证下，截至 2023年 12月 27日 17:00，联席主承销商共收到 11家投资者（其中 2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，17名投资者的报价均为有效申购。 （三）发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量 382,741,206股，募集资金总额 1,197,979,974.78元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 17家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.13元/股。具体配售情况如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 382,741,206股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（500,000,000股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 19日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即 3.13元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.13元/股，发行价格为基准价格的 1.00倍。 七、募集资金情况 本次发行募集资金总额为 1,197,979,974.78元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,425,835.30元后，募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。 本次发行费用明细构成如下：
2023年 12月 29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54418号）。截至 2023年 12月 29日止，银河证券累计收到天邦食品向特定对象发行认购资金总额人民币 1,197,979,974.78元。 2023年 12月 29日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年 12月 29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54420号）。根据该报告，截至 2023年 12月29日止，天邦食品向特定对象实际发行 A股股票 382,741,206股，募集资金总额为人民币 1,197,979,974.78元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,425,835.30元，天邦食品实际募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48元，其中新增股本人民币 382,741,206元，新增资本公积人民币 803,812,933.48元，投资者以货币出资。 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2024年 1月 4日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及最终获配情况 本次发行对象最终确定为 17家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源情况 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 天邦食品本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师安徽承义律师事务所认为： 本次发行已经取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容合法有效，《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次发行之发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行对象及其获配股数、获配金额及缴款验资均符合相关法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求，发行过程和发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购协议》内容合法、有效；发行人尚需完成本次发行新增股份的登记手续及工商变更登记事宜，并依法履行信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 1月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：天邦食品； 证券代码为：002124； 上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份上市时间 新增股份上市时间为 2024年 1月 12日。 四、新增股份限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 12日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、与本次发行相关的股份变动情况表 以公司 2023年 9月 30日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，公司股本结构变化的情况如下：
截至 2023年 9月末，公司前十大股东及持股情况如下：
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