新劲刚(300629):广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：12,300,000股 2、发行价格：20.00元/股 3、募集资金总额：人民币 246,000,000.00元 4、募集资金净额：人民币 241,631,746.78元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：12,300,000股 2、股票上市时间：2024年 1月 12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 12日起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 4 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 15 四、股份变动及其影响.............................................................................................. 16 五、财务会计信息分析.............................................................................................. 19 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 22 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 23 八、其他重要事项...................................................................................................... 24 九、备查文件.............................................................................................................. 24 释义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
除特别说明外，本上市公告书中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 一、发行人基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行已取得董事会及股东大会授权和批准 2023年 4月 19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%，授权期限自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至公司 2023年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。 2023年 5月 11日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自发行人 2022年年度股东大会审议通过之日起至发行人 2023年年度股东大会召开之日止。 2023年 8月 9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 8月 25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2023年 11月 21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行已取得国防科工局批准 发行人已取得国防科工局出具的批复文件，原则同意公司本次发行。 发行人已取得国防科工局出具的批复文件，同意公司对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 3、本次发行监管部门审核程序 2023年 11月 30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕698号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 12月 4日向中国证监会提交注册。 2023年 12月 15日收到中国证监会出具的《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2808号）（批文落款日期为 2023年 12月 12日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 2023年 11月 9日（T-3日）至 2023年 11月 14日（T日）期间，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向 99名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2023年 10月 31日发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及提交认购意向书的 44名投资者。 保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 2、询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2023年 11月 14日（T日）上午 9:00～12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，本次发行共收到 12份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市嘉源律师事务所的共同核查，12名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述 12名申购对象中有 3名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 9名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 12名申购对象均为有效报价的投资者。 本次发行的有效申购价格区间为 16.11元～21.61元，有效申购金额为46,600.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年 11月 14日 12:00，上述 12名申购对象缴纳了 9笔申购保证金，共计 3,600万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。 未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次发行股票的数量为 12,300,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量15,279,503股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023年 11月10日。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.00元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 24,600万元，扣除发行费用 4,368,253.22元（不含增值税）后，实际募集资金净额 241,631,746.78元。 （八）募集资金到账及验资情况 发行人于 2023年 12月 20日向上述获得配售股份的投资者发出了《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2023年 12月 27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]510Z0022号），经审验，截至 2023年 12月 25日止，主承销商指定的收款银行账户已收到申购新劲刚发行人民币 A股股票的资金人民币 246,000,000.00元。 2023年 12月 26日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2023年 12月 27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]510Z0023号），经审验，截至 2023年 12月 26日止，发行人向 7名特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A股）12,300,000股，每股面值 1元，每股实际发行价格 20.00元，募集资金总额 24,600.00万元，扣除不含税发行费用合计 4,368,253.22元后，募集资金净额为人民币 241,631,746.78元，其中新增注册资本人民币 12,300,000.00元，资本公积人民币 229,331,746.78元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，并及时公告。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况 本次发行的发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）民生证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律法规的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市嘉源律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已经取得了必要的授权与批准。 2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购合同》《缴款通知书》文件内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过三十五名，本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及本次发行方案的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：新劲刚；证券代码为：300629；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 12日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 12日起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）发行前后前10名股东持股情况表 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下： 单位：股
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加 12,300,000股限售流通股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 单位：元/股
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 上述指标除母公司资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算； 注 2：2023年 1-9月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人总资产分别为 115,867.73万元、131,932.51万元、147,888.41万元和 170,528.73万元。发行人的资产总额随着生产经营规模的增长整体呈上升趋势，此外，2023年 6月发行人收购仁健微波 60%股权，其相关资较多。 报告期各期末，发行人总负债分别为 25,558.73万元、21,819.43万元、24,395.07万元和32,281.24万元。其中，报告期各期末的流动负债分别为13,679.07万元、15,111.52万元、16,328.76万元和 24,862.86万元，占总负债的比例分别为53.52%、69.26%、66.93%和 77.02%。发行人流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等组成；报告期各期末的非流动负债分别为11,879.66万元、6,707.91万元、80,66.31万元和 7,418.38万元，占总负债的比例分别为 46.48%、30.74%、33.07%和 22.98%。发行人非流动负债主要由应付债券、租赁负债和长期应付职工薪酬等组成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人流动比率分别为 4.44倍、4.72倍、5.27倍和 3.75倍，速动比率分别为 3.14倍、3.48倍、4.15倍和 3.12倍。发行人短期偿债能力较为优良。 报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 22.06%、16.54%、16.50%和 18.93%，资产负债率（母公司）分别为 13.82%、0.69%、0.27%和 8.99%，发行人资产负债率总体呈下降趋势，主要系 2021年、2022年内发行人两期可转债全部完成转股优化了资本结构所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 法定代表人（代行）：景忠 保荐代表人：刘愉婷、王雷 联系电话：020-88831255 传真：020-38332085 （二）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408室 负责人：颜羽 签字律师：王浩、李旭东 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）审计机构和验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-35 执行事务合伙人：肖厚发 签字注册会计师：邓小勤、李美婵 联系电话：010-66001391 传真：020-89810248 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与民生证券签署了《广东新劲刚科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》和《广东新劲刚科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之主承销协议书》。 民生证券已指派刘愉婷、王雷担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王雷先生：先后主持或参与的项目包括九联科技（688609）IPO项目、御银股份（002177）重大资产出售项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券同意推荐新劲刚本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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