川恒股份(002895):向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:川恒股份:向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二四年一月 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
本次向特定对象发行新增股份 40,250,000股预计于 2024年 1月 11日在深贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 圳证券交易所上市。本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次向特定对象发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市首日起算。 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 目 录 特别提示........................................................................................................................ 6 一、发行数量及价格............................................................................................. 6 二、各投资者认购的数量和限售期..................................................................... 6 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排..................................................... 6 第一节 公司基本情况................................................................................................ 11 第二节 本次新增股份发行情况................................................................................ 12 一、发行类型....................................................................................................... 12 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况............................................... 12 三、发行方式....................................................................................................... 18 四、发行数量....................................................................................................... 18 五、发行价格....................................................................................................... 18 六、募集资金和发行费用................................................................................... 19 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况....................................... 19 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 19 九、新增股份登记托管情况............................................................................... 20 十、发行对象认购股份情况............................................................................... 20 十一、本次发行新增股份数量及上市时间....................................................... 27 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 27 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 28 第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 30 二、股本结构变动情况....................................................................................... 31 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 31 四、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 31 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................ 32 一、合并资产负债表主要数据........................................................................... 32 二、合并利润表主要数据................................................................................... 32 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 四、主要财务指标............................................................................................... 33 五、管理层讨论与分析....................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 37 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 37 二、发行人律师................................................................................................... 37 三、审计机构....................................................................................................... 37 四、验资机构....................................................................................................... 38 第七节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 39 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 39 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 39 第八节 重要承诺事项................................................................................................ 40 第九节 备查文件........................................................................................................ 41 一、备查文件....................................................................................................... 41 二、查询地点....................................................................................................... 41 三、查询时间....................................................................................................... 41 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
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贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 （1）2022年 4月 15日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2021年年度股东大会审议。 （2）2022年 9月 29日，经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；于 2022年 12月 12日经发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；于 2023年 2月 24日经发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（三次修订稿）；于 2023年 5月 7日经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，调减本次发行募集资金总额并减少募投项目数量，修订并披露本次发行股票预案（四次修订稿）。 2、股东大会审议通过 （1）2022年 5月 9日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （2）2023年 4月 20日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议并通过延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2023年 5月 17日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上 29份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 16.40元/股，本次发行对应的认购总数量为 4,025万股，募集资金总额为 66,010.00万元。本次发行对象最终确定为 11名。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 4,025万股，未超过本次拟发行数量 4,025万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 12日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 14.98元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.40元/股，发行价格与发行底价的比率为 109.48%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 660,100,000.00元，扣除保荐、承销费用6,982,075.47元（不含税）、律师费用及会计师费用 2,520,754.72元（不含税）后，募集资金净额为 650,597,169.81元，未超过本次拟募集资金总额 250,995.43万元。 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据发行人会计师信永中和于 2023年 12月 19日出具《验资报告》 （XYZH/2023CDAA1B0432号），截止 2023年 12月 19日 15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为川恒股份本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 660,100,000.00元。 2023年 12月 20日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师信永中和 2023年 12月 21日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0433号），截至2023年 12月 20日止，川恒股份本次向特定对象发行股票总数量为 40,250,000股，发行价格为 16.40元/股，募集资金总额为人民币为 660,100,000.00元（大写：陆亿陆仟零壹拾万元整），扣除保荐、承销费用 6,982,075.47元（不含税）、律师费用及会计师费用 2,520,754.72元（不含税）后，募集资金净额为 650,597,169.81元，其中：股本人民币 40,250,000.00元，资本公积人民币 609,849,000.00元（含各项发行费用中未抵扣进项税额 498,169.81元）。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
2、西藏中睿合银投资管理有限公司-中睿合银稳健16号私募证券投资基金
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4、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
5、诺德基金管理有限公司
6、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
7、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
9、深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金
10、华夏基金管理有限公司
11、上海紫阁投资管理有限公司-紫阁同爽2号私募证券投资基金
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次向特定对象发行股票的发行对象不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （三）本次发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的 1只公募产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 2、中信证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 3、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）主营业务为以自有资金从事投资活动，以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、西藏中睿合银投资管理有限公司、上海紫阁投资管理有限公司、深圳市贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
（五）本次发售对公司控制权的影响 向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 40,250,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 十一、本次发行新增股份数量及上市时间 本次向特定对象发行新增股份 40,250,000股预计将于 2024年 1月 11日在深圳证券交易所上市。 投资者认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1392号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2023年 11月 16日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师（天津）事务所律师认为： 截至法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。发行人和主承销商向投资者发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合已备案的《发行方案》以及向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的发行对贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 贵州川恒化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
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