三维天地(301159):修订公司章程

时间：2024年01月09日 19:05:32 中财网

原标题:三维天地:关于修订公司章程的公告

证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-003
北京三维天地科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于 2024年 1月 9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次公司章程修订及对照情况

修订前	修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等董事会认定的高级 管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第五十条 独立董事有权向董事会提	第五十一条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理 由。	议召开临时股东大会，并应当经全体 独立董事过半数同意。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理 由。
第五十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会召开通知及股东大会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。	第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 召开通知及股东大会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事应当 提交并作出年度述职报告。
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第一百〇七条 公司设独立董事，董 事会成员中应当有 1/3以上独立董 事。公司的独立董事，不得在公司担 任董事以外的职务，不得与公司存在 可能妨碍其做出独立、客观判断的关 系。	第一百〇八条 公司设独立董事，董事 会成员中应当有 1/3以上独立董事。 公司的独立董事，不得在公司担任董 事以外的职务，不得与公司存在可能 妨碍其做出独立、客观判断的关系。 对于不具备担任公司董事资格或未能
对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或 合计持有公司1%以上股份的股东可以 向董事会提出对独立董事的质疑或罢 免建议。被质疑的独立董事应当及时 解释质疑事项并披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果披露。 本章第一节内容适用于独立董事，另 有规定的除外。	独立履行职责的独立董事，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 本章第一节内容适用于独立董事，另 有规定的除外。
第一百一十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法规赋 予董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股 东大会审议的重大关联交易、以及相 关法律、法规和规范性文件规定的应 由独立董事认可的重大关联交易，均 应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。	第一百一十三条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
第一百一十四条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对 任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定履行职务。	第一百一十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任 何与其辞职有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士， 在改选的独立董事就任前，独立董事
	仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。
第一百二十二条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使法律 规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (六)公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助的除外）达到下列标准之 一的，董事会授权董事长决策批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的比例低于 10% 的，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 数依据； 2．交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的比例低于 10%， 或绝对金额不超过1000万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例低于 10%，或绝 对金额不超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的比例低于10％，或绝对金额不超过 1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算，并按交易事项 的类型在连续12个月内累计计算。 （七） 公司与关联人之间发生的交 易达到下列标准之一的，董事会授权 董事长决策批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金	第一百二十三条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使法律 规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (六)公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助的除外）达到下列标准之 一的，董事会授权董事长决策批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的比例低于 10%的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计数依 据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的比例低于 10%，或 绝对金额不超过1000万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于 10%，或绝对 金额不超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 比例低于 10％，或绝对金额不超过 1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算，并按交易事项 的类型在连续12个月内累计计算。 （七） 公司与关联人之间发生的交易 达到下列标准之一的，董事会授权董 事长决策批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额
额在30万元以内的； 2．公司与关联法人发生的交易金额 在 100万元以内，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%的。 （八）董事会授予的其他职权。	在30万元以内的； 2．公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以内，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于0.5%的。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 审计委员会的主要 职责是： （一）监督及评估外部审计机构工 作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发 表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授予的其他事宜及 相关法律法规中涉及的其他事项。	第一百三十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。
第一百三十七条 提名委员会的主要 职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模 和股权结构对董事会的人数和构成向 董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员 人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届 董事会提出下一届董事会候选人的建 议； （六）公司董事会授权的其他事宜。	第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会 的主要职责是：	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）根据董事及高级管理人员岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业、相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包 括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 和制度等； （二）审查公司董事、其他高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。	准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百五十七条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。	第一百五十八条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数或者职工代表 监事辞职将导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。
第一百七十七条 公司可以采取现金 或者股票方式分配股利。公司股票上 市后执行的利润分配政策、决策程序 及利润分配政策的如下： （一）公司利润分配政策的基本原 则： 1、公司充分考虑对投资者的回报， 按照股东持有的股份比例分配利润， 同股同权、同股同利；每年按当年实 现的合并报表中归属于母公司股东的 净利润与母公司净利润的孰低者的规 定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，公司每年利润分配不得超 过累计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分 配方式。公司原则上每年度进行 1次 利润分配，在有条件的情况下，公司	第一百七十八条公司执行的利润分配 政策、决策程序及利润分配政策的如 下： （一）公司利润分配政策的基本原 则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按 照股东持有的股份比例分配利润，同 股同权、同股同利。公司的利润分配 方案以母公司报表中可供分配利润为 依据；同时，为避免出现超分配的情 况，公司以合并报表、母公司报表中 可供分配利润孰低的原则来确定具体 的利润分配总额和比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，公司每年利润分配不得超过累 计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司原则上每年度进行 1次利
可以进行中期利润分配。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于合并报表归属于 母公司股东的净利润与母公司净利润 的孰低者的10%。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即公司未来 12个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%； （2）公司合并现金流量表中经营活 动现金流量净额连续2年为负； （3）当年年末经审计资产负债率超 过 70%；董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，并 且董事会认为公司股票价格与公司股	润分配，在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于合并报表归属于母公 司股东的净利润的10%。 特殊情况是指： （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带有与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； （2）公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即公司未来 12个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%； （3）公司合并现金流量表中经营活动 现金流量净额连续2年为负； （4）当年年末经审计资产负债率超过 70%； 董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。
本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司每年利润分配预案由管理层 拟订后提交公司董事会审议。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。监 事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事 和监事会的意见制定利润分配方案， 独立董事应当发表明确意见，形成专 项决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议不进行现金分红的利润 分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。 2、公司因前述本条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。存在股东违规占用公司资金情 况，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还该股东占用的资金。	公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第三项规 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 3、公司发放股票股利的具体条件：根 据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟 订后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股 东（特别是公众投资者）、监事会的意 见制定利润分配方案，形成专项决议 后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及
（五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过，独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对 于修改利润分配政策的，董事会还应 在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其及时改 正。股东大会审议制定或修改利润分 配政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3以上表决通过，并且相关股东 大会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为公众投资者参与利 润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要， 或者公司外部经营环境发生重大变 化，确需调整本章程规定的现金分红 政策时，董事会需就调整或变更利润 分配政策的可行性进行充分论证，形 成专项决议后，提交公司股东大会批 准，股东大会审议时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上表决通过，独 立董事应当对此发表独立意见。公司 提出调整利润分配政策时应当以股东 利益为出发点，注重对股东利益的保 护，并在提交股东大会的议案中详细 说明调整的原因。调整后的利润分配	时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议不进行现金分红的利润 分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。 2、公司因前述本条第（二）款第2项 规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益、是否按照中国证监会 相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利、公司为增强投资者回 报水平拟采取的措施等事项进行专项 说明，并在公司指定媒体上予以披 露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在 2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过。对于修改利润分配政策 的，董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。股东大会审议制定或 修改利润分配政策时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上表决通过，并 且相关股东大会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式，为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改 提供便利。 （六）公司利润分配方案的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的制定及执行情况，说明是 否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制
政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （六）公司利润分配方案的披露： 1、公司董事会应在披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后 留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。公司董事会未做出年度现金 利润分配预案或现金分红的利润少于 合并报表归属于母公司股东的净利润 与母公司净利润的孰低者的 10%，应 当在定期报告中说明原因以及未分配 利润的用途和使用计划，独立董事应 当对此发表独立意见。 公司因本条规定的重大投资计划或重 大现金支出的情形发生而不进行现金 分红时，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确认用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明，在董事会决议公告和年报全文中 披露未进行现金分红或现金分配低于 规定比例的原因，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 2、公司应当在年度报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和 机制是否完备；独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分保护 等。如涉及利润分配政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。	是否完备；公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为增 强投资者回报水平拟采取的举措等； 中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

注：修订后章程序号做相应调整，章程中条款相互引用的，条款序号相应调整。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、备查文件
第二届董事会第九次会议决议。


特此公告。


北京三维天地科技股份有限公司董事会
2024年 1月 10日