三维天地(301159):《董事会秘书工作细则》
北京三维天地科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 2024年1月 北京三维天地科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书接受董事会的领导，对公司和董事会负责。 公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第四条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司董事、监事、高级管理人情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （六）公司现任监事； 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第三章 职责与义务 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所及公司章程要求履行的其他职责。 第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章 任免程序 第九条 公司董事会秘书由董事长提名，并经董事会聘任或者解聘。 第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。 第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等。并向证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十二条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送证券交易所和公司董事会。 第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: （一）本细则第四条规定的任何一种情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第五章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第十九条 本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十一条 本细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同。 北京三维天地科技股份有限公司 2024年1月 中财网
 |