[担保]三维天地(301159):《对外担保管理制度》
北京三维天地科技股份有限公司 对外担保管理制度 2024年1月 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................. 2 第二章 对外担保程序及披露.................................................................................... 2 第三章 担保合同管理................................................................................................ 6 第四章 责任追究........................................................................................................ 7 第五章 附则................................................................................................................ 7 北京三维天地科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份对于债务人（包括公司的控股子公司）所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第四条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。 第二章 对外担保程序及披露 第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。 第六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的应由股东大会审批的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第七条 公司为股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 公司董事会决定对外担保不得超过股东大会对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会应提请股东大会审议批准。 第九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十条 公司董事会在审议为他人提供担保的议案前应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十二条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。 第十三条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务部提供申请材料，申请材料包括但不限于： （一）担保申请书； 担保申请书至少应包括以下内容： 1.被担保人的基本情况； 2.担保的主债务情况说明； 3.担保类型及担保期限； 4.担保协议的主要条款； 5.被担保人对于担保债务的偿还计划及来源的说明； 6.反担保方案。 （二）申请人营业执照； （三）申请人最近一期经审计合并会计报表； （四）其他需报备的材料。 第十四条 公司财务部应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东大会审批。 第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。 第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断公司资产负债率是否超过70%时，应当以公司最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十八条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务部负责办理相关担保手续等事宜，财务部在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料。 第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。 第二十一条 在承保期内，财务部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险： （一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动相应的反担保程序；若被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司需及时披露。 （二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议； （四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； （五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同； （六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面通知董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案； （七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加财产分配，预先行使追偿权； （八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。 第三章 担保合同管理 第二十二条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务部指定专人妥善保管并注意担保时效期限。 第二十三条 财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十四条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。 第二十五条 财务部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。 第四章 责任追究 第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十七条 相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第二十八条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。 第五章 附则 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后，生效并实施。 第三十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十二条 本制度解释权属董事会。 北京三维天地科技股份有限公司 2024年1月 中财网
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