广发证券(000776):广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书摘要 2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期） 募集说明书摘要
签署日期： 年 月 日 声 明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人于 2022年 9月 14日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2117号）同意面向专业投资者公开发行面值不超过 100亿元的次级公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24个月内发行完毕。本期债券发行规模不超过人民币 30亿元（含），本期债券为前述批文项下的第四期发行。 二、发行人基本财务情况 发行人 2023年 9月末的净资产为 1,392.85亿元，合并口径资产负债率为 73.92%，母公司口径资产负债率为 75.19%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为96.07亿元（2020年度、2021年度和 2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 100.38亿元、108.54亿元和 79.29亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 三、评级情况 经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 五、发行人经营活动现金流量净额波动较大 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 198.32亿元、-273.23亿元、500.22亿元和 124.27亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本次债券的发行不构成实质性障碍。 六、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款。 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 十一、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券通用质押式回购安排将参照登记机构关于《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》的文件要求及其他相关要求执行。 十二、2022年度，发行人营业总收入为 251.32亿元，同比下降 26.62%，营业利润为 104.48亿元，同比下降 30.46%，利润总额为 103.88亿元，同比下降 30.58%，归母净利润为 79.29亿元，同比下降 26.95%，主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的发行和上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。 十三、因涉及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券之债券持有人会议规则》及《广发证券股份有限公司（债券发行人）与平安证券股份有限公司（债券受托管理人）关于广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券受托管理协议》等文件。 十四、截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,108.01亿元，借款余额为 2,616.63亿元。截至 2022年 11月 30日，公司借款余额为 3,088.98亿元，累计新增借款金额 472.35亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 42.63%，超过 40%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十五、截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 3月 31日，公司借款余额为 3,461.87亿元，累计新增借款金额 319.79亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 25.63%，超过 20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十六、截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 6月 30日，公司借款余额为 3,512.73亿元，累计新增借款金额 370.65亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 29.70%，超过 20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十七、截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 8月 31日，公司借款余额为 3,442.08亿元，累计新增借款金额 300.00亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 24.04%，超过 20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十八、截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 11月 30日，公司借款余额为 3,674.54亿元，累计新增借款金额 532.46亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 42.67%，超过 40%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十九、2023年 6月 28日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《广发证券 2022年度利润分配方案》。2023年 8月 11日，根据公司 2022年度利润分配方案，公司以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 3.50元（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 2,662,045,928.85元。 二十、广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“广发证券”）于 2023年 4月 17日和 7月 17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0382023005号）和《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40号）。具体内容详见公司于 2023年 4月 18日和 7月 18日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2023-024、2023-038）。 2023年 9月 22日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），主要内容如下： 依据 2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）的有关规定，中国证监会对广发证券违法违规行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，广发证券存在以下违法事实： 广发证券担任美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。广发证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。广发证券在担任保荐（主承销）机构期间未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。 中国证监会认为，广发证券在为美尚生态 2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成 2005年《证券法》第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144号）第二十八条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会决定： （一）对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款。 （二）对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25万元罚款。 目前公司经营情况正常，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 目 录 声 明 .......................................................................................................... II 重大事项提示 ............................................................................................. IV 释 义 ........................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ..................................................................................... 15 一、本期发行的基本情况 ...................................................................................... 15 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 18 第二节 募集资金运用 ............................................................................. 20 一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 20 二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 20 三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 20 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 20 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 20 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 21 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 22 八、前次公开次级公司债券募集资金使用情况 .................................................. 22 第三节 发行人基本情况 ......................................................................... 24 一、发行人概况 ...................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 24 三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 27 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 27 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 30 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 37 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 51 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 73 九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 73 十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 77 第四节 财务会计信息 ............................................................................. 83 一、最近三年财务报表审计情况 .......................................................................... 83 二、会计政策和会计估计的变更 .......................................................................... 83 三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................. 84 四、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................... 85 五、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 95 六、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 98 七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 120 八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 121 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 136 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ............................................................................ 136 十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 137 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 138 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 138 二、发行人近三年及一期历史主体评级情况 .................................................... 138 三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 138 四、主要资信情况 ................................................................................................ 140 第六节 备查文件 ................................................................................. 145 一、备查文件 ........................................................................................................ 145 二、查阅地点 ........................................................................................................ 145 释 义 本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、本募集说明书摘要中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021年度股东大会审议批准，公司可一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。公司股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。 截至本募集说明书摘要出具日，公司境内外债务融资工具余额为 1,129亿元（含 1,108亿元的境内存续中长期债券和 3亿美元的美元债券），未超过最近一期末净资产的 300%，符合公司第十届董事会第二十三次会议及 2021年度股东大会审议决议的限额要求。 截至本募集说明书摘要出具日，获授权人士已同意《广发证券股份有限公司获授权人士关于广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券发行方案的决定》，同意本次债券发行方案。 经中国证监会“证监许可〔2022〕2117号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 100亿元（含）的次级债券，发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：广发证券股份有限公司。 2、债券名称：广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）。 3、债券简称及代码：本期债券简称为“24广发 C1”，债券代码为“148567”。 4、发行规模：本期债券发行规模为不超过 30亿元（含）。 5、债券票面金额：本期债券面值为 100元。 6、债券期限：本期债券发行期限为 3年。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、增信措施：本期债券为无担保债券。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、发行方式：本期债券采用簿记建档的方式面向专业机构投资者公开发行。 12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 14、配售规则：与发行公告一致。 15、网下配售原则：与发行公告一致。 16、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 17、起息日：本期债券的起息日为 2024年 1月 12日。 18、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 19、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 20、付息日：本期债券付息日为 2025年至 2027年每年的 1月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、兑付日：本期债券兑付日为 2027年 1月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 22、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 23、债券性质：本期债券是证券公司次级债券，是由证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。 24、偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他次级债处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券募集资金不超过人民币 30亿元（含），扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。 27、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。 28、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 29、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用级别为 AAA。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 30、质押式回购安排：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券通用质押式回购安排将参照登记机构关于《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》的文件要求及其他相关要求执行。 31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 33、簿记建档场所：簿记管理人自有专门场所。 34、应急处置方式：簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 1月 9日。 发行首日：2024年 1月 11日。 预计发行期限：2024年 1月 11日至 2024年 1月 12日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 1月 11日至 2024年 1月 12日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过和发行人 2021年度股东大会批准，经董事会授权的获授权人士决定，并经中国证监会“证监许可〔2022〕2117号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 100亿元（含）的次级债券，采取分期发行方式。 本期债券发行规模不超过 30亿元（含）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换部分“21广发 16”兑付的自有资金，具体情况如下： 单位：亿元、年、%
三、募集资金的现金管理 当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟设立本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下： 户名：广发证券股份有限公司 开户行：中国银行广东省分行营业部 账号：678276111623 大额支付系统号：104581003017 2、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 3、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 30亿元全部用于偿还到期债务； 5、假设本期债券发行在 2023年 9月 30日完成。 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表： 单位：亿元
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 八、前次公开次级公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行次级公司债券的募集资金使用情况具体如下：
第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 注册资本：人民币 7,621,087,664元 实缴资本：人民币 7,621,087,664元 设立日期：1994年 1月 21日 统一社会信用代码：91440000126335439C 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 邮政编码：510627 联系电话：020-66338888 传真：020-87553600 办公地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 信息披露事务负责人：董事会秘书 徐佑军 信息披露事务负责人联系方式：020-87550265/87550565 所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 网址：www.gf.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1991年 4月 9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行股份有限公司）设立证券业务部。公司于 1993年 5月 21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于 1994年 1月 25日，公司改制为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。 于 1996年 12月 26日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于 1999年 8月 26日起与广东发展银行脱钩。于 2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司（原广发）。 （二）历次股本变动情况 于 2010年 2月 12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为 000776）（以下简称“反向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下： 1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份； 2、延边公路向原广发股东发行 2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份； 3、由于反向收购，原广发向延边公路转让其所有资产及雇员，并于 2010年2月 10日完成注销登记。 作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。 主要股本增加事件如下： 1993年 5月 21日成立时，公司的注册资本为人民币 10,000,000元。 1994年 1月 25日，公司将注册资本增至人民币 150,000,000元。 1995年 11月 1日，公司将注册资本增至人民币 200,000,000元。 1996年 12月 26日，公司将注册资本增至人民币 800,000,000元。 1999年 12月 14日，公司将注册资本增至人民币 1,600,000,000元。 2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司，注册资本为人民币 2,000,000,000元。 2010年 2月 10日，于反向收购后，公司股本增至人民币 2,507,045,732元。 2011年 8月 17日，公司以非公开发行方式向十位投资者发行 452,600,000股 A股，公司股本增至人民币 2,959,645,732元。 2012年 9月 17日，通过将资本公积金 10股转增 10股方式，公司股本增至人民币 5,919,291,464元。 2015年 4月 10日，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后，公司共发行 H股 1,701,796,200股，公司股本增至人民币7,621,087,664元。 （三）发行人股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司普通股股本总额为 7,621,087,664股，股本结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： |
