华康股份(605077):浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华康股份:浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （上海市黄浦区中山南路318号24层） 二零二四年一月 第一节 重要声明与提示 浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华康转债 二、可转换公司债券代码：111018 三、可转换公司债券发行量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手） 四、可转换公司债券上市量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年12月25日至 2029年12月24日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2024年 6月 29日至 2029年 12月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：130,302.30万元 十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”、“资信评级机构”）对本次发行的可转债进行资信评级。中证鹏元给予本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册批复》（证监许可[2023]2739号）同意注册，公司于 2023年 12月 25日向不特定对象发行了 13,030,230张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 130,302.30万元。 本次发行的华康转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的 81.61%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2024〕6号文同意，公司 130,302.30万元可转换公司债券将于 2024年 1月 15日起在上交所挂牌交易，债券简称“华康转债”，债券代码“111018”。 本公司已于 2023年 12月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称：浙江华康药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 成立日期：2001年 7月 10日 整体变更日期：2007年 12月 13日 注册地址：浙江省开化县华埠镇华工路 18号 法定代表人：陈德水 注册资本：228,457,600元人民币（注：发行人于 2023年 12月 7日完成股权激励新增股本 615万股登记，截至本上市公告书签署日，发行人总股本为234,607,600股） 股票简称：华康股份 股票代码：605077 股票上市地：上海证券交易所 联系电话：0570 - 6035 901 传真：0570 - 6031 552 互联网网址：http://www.huakangpharma.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、公司的历史沿革 （一）公司设立情况 （1）开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的确认 开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业，主要从事木糖醇等产品的生产、销售。 根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政[1999]39号）相关规定，2001年 5月，开化华康药厂改制工作组制订了《开化华康药厂改制方案》，主要内容如下：开化源正资产评估有限公司在 2001年 3月 20日出具开源资评报字（2001）第 4号《资产评估报告书》，以 2000年 12月 31日为评估基准日，开化华康药厂的总资产评估值为 3,836.18万元，总负债评估值为2,930.89万元，净资产评估值为 905.30万元。根据前述《资产评估报告书》对转让的有效资产和承接的负债进行核实确认，由开化华康药厂将其有效资产和负债转让给陈德水等 22名自然人，拟转让的有效资产评估总额为 2,941.01万元，承接负债总额为 2,441.82万元，拟转让的有效净资产评估值为 499.19万元，拟转让价款为 500万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给新公司（即华康有限），新公司（即华康有限）按工业用地评估价的 40%上交土地出让金；开化华康药厂应付职工安置费为 409.3万元，终止原国有企业职工身份与劳动关系协议。 2001年 5月 28日，开化华康药厂召开第五届五次职工代表大会，审议通过了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。 2001年 5月 29日，开化县人民政府经济体制改革办公室下发开政体改[2001]11号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》，同意前述改制方案。 2001年 6月 6日，开化县国有资产管理局出具开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》，确认：经审核，开化华康药厂资产评估立项已经批准，承担该项目的开化源正资产评估有限公司具有省财政厅（国资局）正式颁发的从事资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格；该评估项目的评估基准日为 2000年 12月31日，有效期至 2001年 12月 31日。 2001年 6月 13日，开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，同意开化华康药厂转让部分有效净资产给陈德水等 22名自然人，转让的资产评估值为 2,941.01万元，承接的负债评估值为 2,441.82万元，转让的净资产评估值为 499.19万元，转让价款为 500万元。 2001年 6月 20日，陈德水等 22名自然人签订资产分割协议，对前述开化华康药厂转让的有效净资产分割情况如下：
截至 2001年 6月底，陈德水等 22名自然人已将前述转让价款 500万元现金缴纳至开化华康药厂。陈德水等 22名自然人均系使用工资、薪金、历年积累、自筹等自有资金（以下简称“自有资金”）支付前述转让价款。 2019年 2月 1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续，此次改制及陈德水等 22名自然人以 500万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。 2019年 10月 28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。 2019年 12月 5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。 （2）陈德水等 22名自然人设立华康有限 陈德水等 22名自然人以 500万元现金购买开化华康药厂有效净资产后，以该等净资产及 0.81万元现金出资设立华康有限。 2001年 7月 9日，开化钱江源会计师事务所出具开钱会验（2001）第 40号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该验资报告，截至 2001年 7月 9日，华康有限（筹）收到其股东投入的资本为 500万元，其中，陈德水等 22名自然人以 500万元现金购买的开化华康药厂有效净资产出资 499.19万元，陈德水以现金出资 0.81万元。 2001年 7月 10日，开化县工商行政管理局对华康有限核发 3308242000349号《企业法人营业执照》。华康有限设立时的注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司，股权结构如下：
① 开化华康药厂改制资金的使用情况及相关政府部门的确认 2001年 6月 15日，开化县计划与经济委员会向开化县国资经营公司下发开计经[2001]31号《关于开化华康药厂改制时未出售资产及负债的处置决定》，主要内容如下：根据开化源正资产评估有限公司在 2001年 3月 20日出具的开源资评报字（2001）第 4号《资产评估报告书》、开化县国有资产管理局在 2001年6月 6日出具的开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》以及开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局在 2001年6月 13日联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂在出售有效净资产后，留有闲置资产 895.18万元，负债 489.07万元，净资产 406.11万元。鉴于留下资产已没有重组再进行生产经营的价值，决定由开化县国资经营公司收回开化华康药厂未出售的资产和负债。 2001年 6月 21日，开化县国有资产管理局出具开国资企[2001]31号《关于开化华康药厂提留职工安置等项费用的批复》，同意开化华康药厂在净资产转让收入（500万元）中提留职工安置费 422.43万元；企业评估、审计费用 5万元；职工水电一户一表安装费用 31万元；围墙、道路、绿化等附属设施建设费 11.60万元等。 2007年 11月 12日，开化县国资经营公司出具《关于开化县华康药厂 500万元现金使用情况的说明》，确认开化华康药厂在收到转让有效净资产的 500万元现金后的使用情况如下：支付职工身份置换金 314.28万元，提留离退休职工托管费、合同工补偿金 108.15万元（前述两项合计 422.43万元），支付资产评估费等费用 65.64万元，以上费用合计为 488.07万元，剩余资金 11.93万元已在2007年 11月 1日上交至开化县国资经营公司。 2019年 2月 1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂改制资金的使用符合企业当时的实际情况，以及当时有效之法律法规及规范性文件的规定；开化华康药厂原职工均已按规定得到妥善安置及补偿，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。 2019年 10月 28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。 2019年 12月 5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。 ② 开化华康药厂改制涉及的土地情况及相关政府部门的确认 根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政〔1999〕39号）、开化华康药厂改制工作组在 2001年 5月制订的《开化华康药厂改制方案》、开化县人民政府经济体制改革办公室在 2001年 5月 29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号）、开化县人民政府办公室在 2007年 6月 30日向开化县国资经营公司下发的[2007]197号抄告单，以及开化县国有资产经营有限责任公司在 2007年 7月 3日与华康有限签署《国有资产处置协议》，开化华康药厂原使用的面积为 28,427.50平方米的划拨土地以出让方式有偿出让给华康有限，华康有限按工业用地评估价的 40%上交土地出让金，土地出让金总计 1,591,940元。截至 2007年 11月，华康有限已付清前述全部土地出让金共计 1,591,940元。华康有限已取得前述土地的国有土地使用权证，地类用途为工业用地，土地面积合计为 28,427.50平方米。 2019年 2月 1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂原划拨土地已经有权部门批准以出让方式给华康有限，华康有限已依法缴纳土地出让金，该土地出让符合土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。 2019年 10月 28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。 2019年 12月 5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。 ③开化华康药厂改制涉及的无形资产 根据开化县人民政府经济体制改革办公室在 2001年 5月 29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号），开化华康药厂评估后的资产中，不包括企业无形资产。企业无形资产尚未评估，待其后选择适当时间委托有资质的中介机构对企业无形资产进行评估，评估值产权归属开化县国资经营公司。 2007年 10月 31日，开化县国资经营公司出具《开化华康药厂无形资产处置方案》，确认：截至 2000年 12月 31日，开化华康药厂的无形资产只有“万春”商标一项，且无账面价值。开化华康药厂 2000年以“万春”商标销售的产品为 35.18吨，销售额为 157万元，分别占总销售量和销售额的 1.87%和 3.61%。 鉴于开化华康药厂的其他有效净资产已经转让给陈德水等 22名自然人，“万春”商标已无使用价值，故根据开化华康药厂的实际经营情况，开化县国资经营公司决定将“万春”商标无偿转让给华康有限。 2019年 2月 1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂“万春”商标的转让无需进行评估，并已无偿转让给华康有限。自 2001年 7月 10日华康有限设立之日起，华康有限即享有“万春”商标的所有权；本次转让符合当时有效之国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在国有资产流失的情形。 2019年 10月 28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。 2019年 12月 5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。 （二）公司公开发行股票并上市阶段的股权变更情况 1、公司首次公开发行股票并上市 2020年 11月 18日，中国证监会出具证监许可[2020]3152号《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行 2,914万股股票。 公司首次公开发行的 2,914万股新股于 2021年 2月在上海证券交易所正式挂牌上市。天健会计师出具了天健验〔2021〕52号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2021年 4月 8日，发行人就首次公开发行股票的股本变化向工商行政管理部门办理了变更登记。本次公开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至11,656.00万元。 2、2021年 4月，资本公积转增股本 2021年 4月 21日，发行人 2020年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本116,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，转增 46,624,000股，本次分配后总股本为 163,184,000股。 2021年 5月 20日，发行人已实施完毕 2020年度权益分配，公司总股本变更为 163,184,000股。 2021年 8月 2日，发行人就本次转增股本向工商行政管理部门办理了变更登记，公司注册资本变更为 163,184,000元。 3、2022年 5月，资本公积转增股本 2022年 5月 11日，发行人 2021年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本163,184,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，转增 65,273,600股，本次分配后总股本为 228,457,600股。 2022年 5月 15日，发行人已实施完毕 2021年度权益分配，公司总股本变更为 228,457,600股。 2022年 9月 13日，发行人就本次转增股本向工商行政管理部门办理了变更登记，公司注册资本变更为 228,457,600元。 4、2023年限制性股票激励 公司分别于 2023年 9月 27日、2023年 10月 16日、2023年 11月 22日召开了第六届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第九次会议，审议通过了公司 2023年限制性股票激励计划相关的各项议案。 本激励计划首次授予日为 2023年 11月 22日，向 116名激励对象授予限制性股票共计 615.00万股，授予股票来源于公司向激励对象定向发行新股，授予价格为 12.58元/股，并根据公司和个人绩效考核分三年解除限售。股东大会授权公司董事会办理公司股权激励计划相关事宜。公司已完成 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记。截至本上市公告书签署日，前述股票激励涉及股权变更的工商变更登记尚未完成。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 发行人于 2023年 12月 7日完成股权激励新增股本 615万股登记，截至 2023年 12月 7日，发行人总股本为 234,607,600股，股本结构如下：
发行人于 2023年 12月 7日完成股权激励新增股本 615万股登记，截至 2023年 12月 7日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人。发行人的控股股东及实际控制人通过一致行动协议对发行人实施控制。发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。 截至本上市公告书签署日，陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人 71,329,114股，占发行人总股本的 30.40%，并通过开化金悦控制发行人 3,269,280股，占发行人总股本的 1.39%。合计控制发行人 74,598,394股，占发行人本次发行前总股本的 31.80%。发行人与控股股东之间的产权及控制关系结构图如下： 五、公司主要经营状况 （一）发行人的主营业务 发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。 发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高的市场认可度。发行人已与国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。 多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。作为高新技术企业，公司 2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。公司一贯重视与高校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于 2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院，2022年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配料相关领域的产业化和技术创新能力。 行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。 （二）发行人的主要产品及用途
发行人是一家集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性糖醇生产企业，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。2020年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的 53%，占同期全球木糖醇产量的 19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3万吨山梨糖醇技改项目”于 2021年顺利投产，显著提升了发行人的供给能力及市场份额。发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于2022年 5月试车成功，“新增 2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”于 2022年 8月投入生产，形成了相应的协同效应。截至 2023年 6月 30日，公司主要晶体功能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过 20万吨。 公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇等数十项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励。 公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合 ISO/IEC17025认证，生产技术和产品质量达到国际先进水平。公司获得中国轻工业联合会评选的“2021年度中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”及“2021年中国轻工业科技百强企业”称号，并获得浙江省经济和信息化厅评选的 2020年浙江省“隐形冠军”企业、2021年浙江省企业管理对标提升标杆企业。公司凭借木糖醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”。 发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高市场认可度。截至目前，发行人已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。 （四）公司的主要竞争优势 1、完整的产业链优势 经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等主要产品构建了相对完整的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等世界主要功能性糖醇消费市场。 在产业链上游，公司通过下属全资子公司焦作华康、高密同利及联营企业雅华生物开展木糖的生产。焦作华康、高密同利以玉米芯为主要原料生产木糖；雅华生物以半纤维素为主要原料生产木糖。这不仅有效保障了木糖的稳定供应，从源头上确保了产品质量，而且有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力，有助于公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。 在产业链中游，公司一直致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、技术创新和工艺改进。公司通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确保产品质量的稳定性与可靠性，公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合 ISO/IEC17025认证，产品质量达到国际先进水平，在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，形成较强的品牌优势。 在产业链下游，公司以浙江为中心，在境内外构建了相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖国内及欧洲、美洲、亚洲等全球主要功能性糖醇消费市场，与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长期合作关系。 公司通过构建完整的产业链，有效保障了公司核心产品木糖醇原料的稳定供应，有助于降低生产成本，提升产品质量和公司经营业绩，有助于公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。 2、突出的行业地位优势 发行人在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，具有较强的品牌优势，是功能性糖醇产业领域的领先企业，经过多年发展，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。2020年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的 53%，占同期全球木糖醇产量的 19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3万吨山梨糖醇技改项目”于 2021年顺利投产。2018年 11月，发行人凭借木糖醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”，2022年，公司收到国家工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《关于第六批制造业单项冠军及通过复核的第三批制造业单项冠军企业（产品）的通知》，公司产品顺利通过复核。 发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于 2022年5月试车成功，“新增 2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”于 2022年 8月并入生产，形成了相应的协同效应。截至 2023年 6月 30日，公司主要晶体功能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过 20万吨。 3、丰富的产品结构优势 通过对行业的多年深耕，公司持续研发、投产新产品，不断完善和丰富产品线。公司在巩固木糖醇行业领先地位的同时，积极拓展山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产，满足客户的多样性需求，形成协同效应。丰富的产品结构为公司带来了多方面的竞争优势。 公司不断优化产品结构，在晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽糖醇、晶体赤藓糖醇等高技术含量、高附加值的领域布局发力，提升高附加值产品在收入中的占比，从而有效提升公司的盈利水平。丰富而优化的产品结构，使得公司可根据客户的需求提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品需求，增强为下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。 此外，公司各种功能性糖醇、淀粉糖产品市场价格的波动趋势并不完全相同。 公司通过多元化的产品结构，尽量避免企业营收随某一产品价格的变化而出现剧烈波动，有助于降低经营风险，增强持续盈利能力，为公司的稳健发展提供了有力支持。 4、领先的技术和研发优势 公司高度重视技术研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要素，在功能性糖醇、淀粉糖领域积累了较强的技术和研发优势，具体体现为： 公司为高新技术企业，2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。公司一贯重视与高校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于 2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院，2022年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配料相关领域的产业化和技术创新能力。 公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准及行业标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。 截至 2023年 6月 30日，公司共获得授权专利 255项，其中授权发明专利46项，授权实用新型 198项，PCT专利 11项。 5、众多长期合作的优质客户资源优势 经过多年发展，公司已建成立足中国、面向全球市场的产品销售网络，覆盖国内大部分地区以及世界主要发达国家和地区，成功开拓了国内外众多知名客户，具备较强的客户资源优势，主要体现为： 公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业，且与其建立了良好的长期合作关系。该等客户作为行业领先企业，品牌知名度高，业务规模大，其在选择供应商时更加注重供应商的综合实力，注重功能性糖醇质量的稳定性及供货的可靠性，而非完全追求采购成本的最低化。因此，与该等客户建立长期合作关系，不仅体现了公司较强的产品竞争能力及品牌影响力，而且有利于公司进行新产品的市场拓展，提高持续盈利能力。 功能性糖醇、淀粉糖产品对安全性、供货稳定性要求较高，客户基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，一旦确定合作关系后，通常不会轻易更改，客户黏性相对较高。公司与众多国内外知名食品与饮料行业企业建立的长期合作关系，有助于保持公司的持续盈利能力。 公司的主要客户来自于食品、饮料、日化等与人们日常生活息息相关的行业。 随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，预计这些行业也将持续增长。公司的主要客户作为行业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，为公司的产品带来了广阔的市场空间。 6、专业、稳定的团队优势 公司已打造出一支经验丰富、素质优良、具有现代经营意识的管理团队，主要成员保持了较高的稳定性。公司管理团队具有多年从事功能性糖醇行业经营管理的经验，对功能性糖醇行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争状况及公司实际情况，坚持管理创新，逐步建立健全了一整套适合企业自身发展特点的管理模式。同时，公司建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大部分直接或间接持有公司股份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。此外，公司销售团队具有多年从事糖醇产品销售运作的经验，基于对功能性糖醇产品的深入理解，搭建与下游客户接触的桥梁，不断进行市场开拓，与国内外主要客户建立了长期稳定的业务沟通及合作关系。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,063,367手，即1,063,367,000元，占本次发行总量的81.61% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币130,302.30万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。 7、配售比例 原股东优先配售1,063,367手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资者实际认购233,390手，占本次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266手，占本次发行总量的0.48%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
本次发行可转换公司债券费用为 963.77万元（不含税），具体为：
本次可转换公司债券发行总额为130,302.30万元，原股东优先配售1,063,367手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资者实际认购233,390手，占本次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266手，占本次发行总量的0.48%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐人（主承销商）于 2023年 12月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕755号”《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行情况 （一）本次发行的批准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022年 9月 5日召开的发行人第五届董事会第二十四次会议、2023年 3月 23日召开的第五届董事会第二十九次会议、2023年 8月 25日召开的第六届董事会第四次会议及 2023年12月 20日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，且已经 2022年 9月 22日召开的 2022年第五次临时股东大会及 2023年 4月 13日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合法合规。 根据有关法律法规的规定，本次发行可转债已经上海证券交易所审核通过，中国证监会已同意公司的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值与发行价格 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，共计发行13,030,230张。 （四）募集资金专项存储的账户
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 130,302.36万元（含 130,302.36万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（六）募集资金量及募集资金净额 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 130,302.30万元，扣除各项发行费用人民币 963.77万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 129,338.53万元。 二、本次发行主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起不超过 6年，即自 2023年 12月 25日至 2029年 12月 24日。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 12月 29日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 6月 29日至 2029年 12月 24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （五）债券评级情况合格 资信评级机构对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》； （3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 22.66元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股率； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i I为年利息额； B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 5.554元可转债的比例，并按 1,000元/手转换为可转债手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.005554手可转债。 2、原股东的优先认购方式 原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配华康转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 （十六）违约责任与争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）本次可转债到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息及罚息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定，协议各方应严格遵守本协议之约定。 违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。 4、争议解决机制 《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。 《债券持有人会议规则》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次发行各方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 第七节 公司的资信及担保事项 一、本次 A股可转换公司债券的资信评级情况 根据中证鹏元出具的《浙江华康药业股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司最近三年债券发行及其偿还情况 公司不存在最近三年债券发行情形。 四、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请了资信评级机构对本次发行的可转债进行资信评级。资信评级机构给予公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额 EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.28%、18.96%、31.99%及 42.23%，资产负债率维持在较低水平，主要原因为：①报告期内公司盈利能力较强，净利润分别为 30,716.72万元、23,670.89万元、31,927.78万元及 18,523.07万元；②公司于 2021年 2月首次公开发行股票并上市，募集资金净额 137,477.15万元。 报告期内，公司资产规模在扩大的同时，资产负债率整体维持在较低水平，长期偿债能力良好。 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.58、3.96、2.78及 2.50，速动比率分别为 1.18、3.52、2.42及 2.16。整体来看，公司流动性良好，短期偿债风险较小。2020年度，发行人主要通过银行借款进行融资，其中短期借款占比较高，因此导致报告期内流动比率和速动比率相对较低。2021年初，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均大幅度提升。 2022年，公司为满足日常生产经营的需求，通过银行借入短期借款，导致公司流动比率和速动比率有所下降。2023年 1-6月，公司一年内到期的非流动负债有所增加，导致流动比率及速动比率有所下降。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 42,268.89万元、34,920.26万元、47,032.87万元及 30,838.94万元，EBITDA利息保障倍数分别为 50.06、89.63、33.04及 18.40，公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。 综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力。2021年公司首次公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目盈利能力逐步体现，公司的偿债能力将显著增强。 第九节 财务与会计情况 一、财务报告及审计情况 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告经由公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2021〕1278号、天健审〔2022〕3018号以及天健审〔2023〕868号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。 公司于 2023年 8月 30日披露了 2023年半年度报告，2023年半年度财务报告未经审计。2023年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦未发生重大不利变化。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数据为基础。 二、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
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