浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“发行人”或“公司” 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 12月 21日（T-2日）刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：浙建转债 二、可转换公司债券代码：127102 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 12月 25日至 2029年 12月24日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 7月 1日至 2029年 12月24日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券的资信评估机构是中诚信国际信用评级有限责任公司 （以下简称“中诚信国际”）。 根据中诚信国际于 2023 年 2 月 24 日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号： CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际将持续跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2124号”文予以注册，公司于 2023年 12月 25日向不特定对象发行了 1,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 100,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 1月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。 公司已于 2023年 12月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd. 注册资本：1,081,340,098元 法定代表人：陶关锋 成立日期：2006年 12月 21日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：浙江建投 股票代码：002761 公司住所：浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 邮政编码：310012 联系电话：0571-88238882 联系传真：0571-88393053 互联网网址：www.cnzgc.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 二、控股股东及实际控制人 截至 2023年 9月 30日，国资运营公司持有公司 388,229,884股，占公司总股本比例为 35.90%，为公司控股股东。 （一）公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、基本情况
截至 2023年 9月 30日，国资运营公司的股权结构如下：
国资运营公司最近一年的主要财务数据（母公司口径）如下： 单位：万元
（二）控股股东及实际控制人投资的其他主要企业情况 截至 2023年 9月 30日，控股股东国资运营公司控制的除发行人外的其他一级企业情况如下：
2019年 12月，中国证监会出具了《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准公司向国资运营公司等浙建集团原股东发行股份吸收合并浙建集团，本次吸收合并完成后，国资运营公司持有公司 37.90%股份，为公司控股股东，浙江省国资委持有国资运营公司 100%股份，为公司实际控制人。2020年 1月 1日至今，公司控股股东和实际控制人未发生变动。 （四）控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023年 9月 30日，控股股东和实际控制人持有发行人的股票不存在质押、冻结、有争议或其他权利受限的情形。 三、公司股本结构 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司总股本为 1,081,340,098股，股本结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
浙江建投上市以来，股本变化情况如下： 1、2018年 6月，资本公积每 10股转增 7股 2018年 4月 23日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意发行人以总股本 12,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股本 8,400万股，本次转增后发行人总股本变更为 20,400万股。 2018年 9月 5日，发行人完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。 2、2019年 4月，资本公积每 10股转增 7股 2019年 4月 19日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意发行人以总股本20,400万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股本 14,280万股，转增后公司总股本变更为 34,680万股。 2019年 12月 10日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。 3、2019年 12月，重大资产重组 中国证监会于 2019年 12月 17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准发行人向国资运营公司发行 340,444,114股股份、向中国信达发行 124,629,168股股份、向工银投资发行 124,629,168股股份、向浙江建阳发行 67,108,013股股份、向迪臣发展发行 67,108,013股股份、向鸿运建筑发行 67,108,013股股份、向财务开发公司发行 46,975,609股股份吸收合并浙建集团。同时，浙建集团持有的多喜爱103,462,000股股份予以注销。 浙建集团持有的公司 103,462,000股股份于 2020年 4月 23日注销；发行人向国资运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司合计发行的 838,002,098股股份于该批股份上市日（（2020年 4月 24日）的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的 838,002,098股股份登记到账及浙建集团持有的 103,462,000股股份注销后，发行人总股本增加至 1,081,340,098股。 2020年 7月 2日，发行人完成上述事项的工商变更登记。 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。 公司具有建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、机电工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级等资质。公司在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团，走在浙江省乃至全国建筑业企业前列。 公司主营业务具体情况如下：
（二）主要业务流程 1、建筑施工 （1）主要产品或服务 浙江建投主要业务为建筑施工业务。建筑施工业务主要包括房屋建筑施工、市政、路桥、轨道交通、水利水电、工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务。 （2）建筑施工业务流程图 ①招标信息收集 浙江建投招标信息来源主要是行业报刊、行业信息网站、政府网站、其他媒体及业务邀请招标。 ①组织投标 浙江建投相关部门将有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报浙江建投相关部门负责人审批，审批后组建投标小组，开展投标工作；相关部门负责人审批投标后，浙江建投组织投标项目组，购买标书，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件并进行投标。 ①签订合同 合同中标后，浙江建投将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。 ①施工组织和设计 合同签订后，组建项目部，明确项目管理目标、落实职责，制定项目管理实施计划，编制施工组织设计、专项施工方案，配备相应的物力和财力资源，并办理开工前相关手续。 ①工程施工 浙江建投工程管理相关部门根据施工组织设计，进行现场布置、设备调遣、材料采购等准备工作。项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，浙江建投建立和实施科学严格的目标责任考核制度和风险评价体系，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度，根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础数据和设计变更，对工程项目部门的成本预测、成本分析、成本核算、经济运行进行监督。 ①工程验收、竣工和保修 认后办理工程竣工手续；业主按合同支付工程款。工程完工后浙江建投在保修期内负责保修。 （3）施工流程 建筑施工业务施工流程图如下： 开工报告申请、正式开工
2、工业制造及工程服务业 工业制造业务主要包括建设工程机械、电力施工机械、环保机械、金属结构件以及起重机智能监控系统的设计、制造、销售、租赁、安装、改造与维修等。 浙江建投在工业制造领域拥有起重设备安装工程专业承包壹级、预制构件、预拌混凝土等多项资质，主要产品包括钢结构、PC构件、地铁管片、混凝土、建筑应用的塔式起重机、施工电梯以及电力施工机械等。 工程服务业业务主要包括建筑材料商贸物流、工程物业、工程咨询管理等。 其中，商贸物流业务主要包括建设“浙江建投电子采招平台”，完善浙江建投产业链市场等。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 100,000.00万元（1,000.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 5,594,746张，即 559,474,600元，占本次发行总量的 55.95%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 100,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售总计 5,594,746 张，即 559,474,600元，占本次发行总量的55.95% ；网上社会公众投资者实际认购 4,309,979 张，即 430,997,900.00元，占本次发行总量的 43.10%。保荐人（主承销商）财通证券包销可转换公司债券的数量合计为 95,275张，包销金额为 9,527,500.00元，占本次发行总量的 0.95%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2024年 1月 4日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
9、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 883.00万元，具体用途包括：
本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00万元，原股东优先配售总计5,594,746张，即 559,474,600元，占本次发行总量的 55.95%；网上社会公众投资者实际认购 4,309,979 张，即 430,997,900.00元，占本次发行总量的 43.10%。保荐人（主承销商）财通证券包销可转换公司债券的数量合计为 95,275张，包销金额为 9,527,500.00元，占本次发行总量的 0.95%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 12月 29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“大华验字[2023]000579号”的《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2124号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：100,000.00万元人民币。 4、发行数量：1,000.00万张。 5、上市规模：100,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 100,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 99,117.00 万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 （二）本次发行履行的决策程序 1、董事会审议程序 2022年 12月 8日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。 鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023年 2月 17日施行，《上市公司证券发行管理办法》等法规同时废止。2023年 2月 27日，发行人第四届董事会第二十三次会议根据股东大会的授权，就本次发行的发行方案及相关文件进行了相应修订。 2023年 12月 1日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。 2023年 12月 20日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等。 2、国资审批程序 2022年 12月 22日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意省建设集团公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2022]47号），同意发行3、股东大会审议程序 2022年 12月 26日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等。 2023年 12月 18日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等。 二、本次发行基本条款 （一） 发行证券的种类 本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二） 发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 （三） 票面金额和发行价格 本次发行的可转换债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四） 债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 12月 25日（T日）至 2029年 12月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五） 票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （六） 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七） 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八） 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 12月 29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 1日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九） 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十） 转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一） 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十二） 赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三） 回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四） 转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五） 发行方式及发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的浙建转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有浙江建投 A股股份数量按每股配售 0.9247元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.009247张可转债。 发行人现有 A股总股本为 1,081,340,098股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 9,999,151张，约占本次发行的可转债总额 10,000,000张的 99.9915%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082761”，配售简称为“浙建配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072761”，申购简称为“浙建发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （十六） 向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次发行基本条款”之“（十五）发行方式及发行对象”之“2、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”。 （十七） 债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息； ①根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票； ①根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ①依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ①依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； ①根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息； ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ①法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ①依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ①遵守债券持有人会议形成的有效决议； ①除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ①法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开和召集 （1）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ①公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ①公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ①保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ①修订《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ①发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ①根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 （2）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ①单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ①法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （十八）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
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