北自科技(603082):北自科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:北自科技:北自科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 北自所（北京）科技发展股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行 A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，委派张昕冉和董帅作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。 国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系由四舍五入造成。） 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 第一节 本次发行证券基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐人名称 ....................................................................................................... 4 二、保荐人负责本次发行的项目组成员介绍 ....................................................... 4 （一）负责本次发行的保荐代表人情况 ........................................................... 4 （二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况 ........................... 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................... 5 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................... 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6 （一）内部审核程序 ........................................................................................... 6 （二）内核意见 ................................................................................................... 7 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 8 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ............................................................... 8 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................................... 8 三、保荐人及保荐代表人的特别承诺 ................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐人对本次发行的推荐结论 ..................................................................... 10 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ......................................................... 10 （一）发行人就本次发行履行的决策程序 ..................................................... 10 （二）保荐人核查意见 ..................................................................................... 10 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ................................................. 11 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 11 五、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 ............................................. 12 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ............................................................. 14 七、发行人国有股权的核查意见 ......................................................................... 15 八、发行人私募基金股东的备案 ......................................................................... 15 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ............................. 16 十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ......................... 16 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 16 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 16 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 18 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 18 （一）经营风险 ................................................................................................. 18 （二）财务风险 ................................................................................................. 19 （三）管理风险 ................................................................................................. 20 二、与行业相关的风险 ......................................................................................... 21 （一）未来市场空间及竞争格局恶化的风险 ................................................. 21 （二）下游客户行业集中的风险 ..................................................................... 21 （三）原材料采购价格波动的风险 ................................................................. 21 三、其他风险 ......................................................................................................... 22 （一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 ..................................... 22 第五节 对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 23 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 26 第一节 本次发行证券基本情况 一、保荐人名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐人负责本次发行的项目组成员介绍 （一）负责本次发行的保荐代表人情况 国泰君安指定张昕冉、董帅作为北自科技首次公开发行 A股股票并在主板上市的保荐代表人。 张昕冉先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：金徽酒股份有限公司非公开发行股票、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张昕冉先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董帅先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人、注册会计师。 自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市、山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：李翔先生，特许金融分析师（CFA），硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：高斌、张御明、房琨、夏姗薇、李丹和洪小河。 三、发行人基本情况 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2022年 4月 7日召开内核会议对北自科技首次公开发行股票项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，本次发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，同意推荐发行人本次发行。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行申请文件，同意推荐发行人本次发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 三、保荐人及保荐代表人的特别承诺 （一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份； （四）因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 国泰君安作为北自科技首次公开发行 A股股票并在主板上市的保荐人，按照《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、就本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行 A股股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行 A股股票并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意推荐北自科技首次公开发行 A股股票并在主板上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人就本次发行履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行 A股股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序： 2022年 3月 15日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 2022年 4月 5日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。 （二）保荐人核查意见 经保荐人核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经查阅发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在董事会下设置了相关专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2、经查阅大华会计师出具的《审计报告》等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3、经查阅大华会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。 4、经核查发行人及其控股股东、间接控股股东出具的声明和承诺文件及其住所地政府主要主管部门出具的证明文件，并经本保荐人审慎核查及向国枫律师了解情况：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。 5、发行人符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 五、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 本保荐人对发行人本次发行是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、营业执照等有关资料，发行人系由北自有限于 2021年 8月 20日整体改制设立的股份有限公司，在北京市西城区市场监督管理局注册登记，为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身利玛环太成立于 2002年 10月 23日，并于 2021年 8月 20日按截至 2021年 4月 30日的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度、董事会秘书工作细则、历次股东大会、董事会会议决议等有关资料，本保荐人认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人的相关财务管理制度、大华会计师出具的《审计报告》及其发表的审计意见，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。 经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大华会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 3、经核查发行人业务经营情况、商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并结合对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东的访谈资料，本保荐人认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 经核查发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，发行人与关联企业间的相关合同等资料，本保荐人认为发行人拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定。 4、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、公司章程、历次股东大会、董事会会议决议、工商档案、营业执照等有关资料，并结合对间接控股股东、高级管理人员的访谈资料，本保荐人认为发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。 5、经核查发行人财产清单、资产权属文件、重大合同等资料，并结合对发行人管理层的访谈、大华会计师出具的《审计报告》，本保荐人认为发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。 6、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同及相关产业政策文件，并与主要供应商及客户访谈，本保荐人认为，发行人主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 经核查相关部门出具的发行人无重大违法违规证明，公安机关出具的发行人及其控股股东和间接控股股东无犯罪记录证明，并进行了网络检索，本保荐人认为发行人及其控股股东和实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 经发行人第一届董事会第五次会议、2021年年度股东大会批准，发行人本次募集资金拟用于湖州智能化物流装备产业化项目、研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目和补充流动资金项目，资金用途明确且全部用于主营业务。募投项目的建成将巩固并进一步提高发行人的核心竞争力，增强发行人的综合竞争实力和抗风险能力。 除募集资金用于补充流动资金项目外，本次募集资金投资项目备案及环评情况如下：
发行人本次募集资金投资项目之补充流动资金项目不直接用于固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。 此外，发行人本次募集资金项目之研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目和补充流动资金项目不涉及加工生产，不会对周边环境造成重大影响，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于应编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目名录所列示的项目，不涉及取得环保部门行政许可或备案文件。 截至本发行保荐书签署日，发行人尚未取得湖州智能化物流装备产业化项目土地的使用权。发行人已与浙江南浔经济开发区管理委员会签署了《项目投资协议书》并办理意向用地赋码备案手续。发行人研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目将在租赁和购买的房屋开展，不涉及土地开发，无需取得相关主管部门的许可。 经核查，本保荐人认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 七、发行人国有股权的核查意见 本保荐人查阅了发行人自设立以来的营业执照、公司章程等工商登记资料，以及发行人股东的身份证、营业执照、合伙协议、工商登记文件、《企业产权登记表》、历次股权变动批复文件，并对发行人股东及高级管理人员进行访谈。 经核查，保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，发行人股东中北自所和工研资本为国有股东，其持有发行人股份数量分别为 72,000,000股和 8,000,000股，持股比例分别为 59.18%和 6.58%。除此之外，发行人的其他股东中不存在国有股东。 八、发行人私募基金股东的备案 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。 经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等要求，对发行人及其控股股东、间接控股股东、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性，未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）关于强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务的相关要求。 十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），保荐人对本次发行过程中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见如下： （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在本次发行过程中聘请国泰君安担任保荐人（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构，聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司担任募投项目可研机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，发行人相关聘请行为合法合规。 经核查，并根据发行人出具的声明，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。 综上所述，发行人在本次发行过程中存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。除上述聘请行为外，保荐人在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 第四节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、经营业绩波动和下滑风险 公司智能物流系统项目达到客户要求后才能取得最终验收单据，而销售合同中通常不会对最终验收时间进行具体约定，验收时间由客户主导决定，由于项目规模通常较大使得整体实施周期较长，通常需要 1.5-2.5年，客户主导验收且项目通常较大、周期较长使得项目验收时间的差异可能导致公司收入、利润大幅波动。另一方面，公司营业收入和在手订单主要来源于化纤、玻纤和食品饮料等行业，若后续相关行业政策调整、客户对产品需求或公司在客户采购中份额占比下降导致在手订单下降，且公司无法在其他领域持续开拓新客户，则公司未来收入和利润可能出现下滑风险。 2、房屋租赁的风险 报告期内，公司主要办公用房系向控股股东北自所租赁，该等房产对应的土地使用权系划拨性质，如因规划调整、拆迁、改建等原因可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权问题不能正常续租，可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险，进而可能对公司经营造成一定不利影响。 3、业务模式较同业企业存在差异的风险 与同行业可比公司相比，公司业务相对聚焦于细分行业解决方案、核心物流装备、控制和软件系统的开发，自产设备种类和数量相对较少，使得公司整体毛利率相对较低且对生产管控过程较弱。虽然公司拟通过募投项目建设增加自产设备种类和规模，但是公司仍可能由于业务模式差异导致在成本或生产管控方面处于劣势，进而影响市场竞争能力。 （二）财务风险 1、收入季节性波动风险 智能物流行业存在一定的季节性，第四季度收入占比较高。2020年-2022年，公司第四季度主营业务收入分别为 58,351.58万元、59,198.91万元和 42,817.93万元，占主营业务收入的比例分别为 52.63%、44.34%和 27.00%。营业收入季节性波动可能会导致公司各季度经营业绩、现金流情况产生相应波动，增加公司执行业务计划、资金使用等运营难度，进而可能造成一定不利影响。 、毛利率低于同行业可比公司且存在波动的风险 2 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 12.87%、16.69%、17.01%和 15.85%，与同行业可比公司相比较低，主要系自产设备比例较低和单个项目规模较大导致。公司的智能物流系统项目毛利率受市场竞争、项目复杂程度、设备配置、实施周期等诸多因素影响，各项目的毛利率存在一定差异。若上述因素中出现一项或多项发生重大不利变化，或行业整体毛利率持续下降，可能导致公司毛利率下降或大幅波动，最终影响公司盈利能力。 3、应收账款及合同资产发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为 38,992.29万元、54,081.32万元、69,528.99万元和 72,242.31万元，公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为 35.17%、40.47%、43.80%和 41.95%。报告期内，伴随公司业务规模的逐步提升，应收账款及合同资产余额逐步增长。如宏观环境或公司下游客户经营情况发生重大不利影响，公司应收账款及合同资产可能存在无法及时收回而形成坏账损失，将对公司经营业绩造成一定不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 118,650.94万元、144,742.89万元、173,896.26万元和 166,330.59万元，占流动资产比例分别为 52.31%、49.65%、53.91%和 49.91%，金额较大。公司存货以项目成本为主且定制化采购占比较高，少量项目毛利率较低，如设备发送至项目现场后客户支付能力、经营状况发生重大不利变化，或受方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，则可能存在存货跌价风险。 5、商誉减值风险 截至 2023年 6月末，公司商誉账面价值为 4,742.65万元，系 2021年以非同一控制下企业合并方式收购湖州德奥 100.00%股权形成。2023年 6月末，公司已对湖州德奥商誉进行减值测试，未发现减值迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，湖州德奥盈利情况不及预期，与湖州德奥商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、税收优惠风险 公司及子公司均为高新技术企业，报告期内按 15.00%的税率缴纳企业所得税，公司享受的高新技术企业税收优惠占净利润的比例分别为 8.46%、8.46%、7.36%和 6.81%。如果我国税收优惠政策发生变化或公司由于研发费用率下降等因素未能通过高新技术企业复审，则公司的税负会相应提高，由此将对公司的盈利能力造成一定不利影响。 7、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 86.78%、85.05%、84.42%和 82.90%，呈逐年下降趋势，但仍高于同行业平均水平。公司按进度分期收款结算模式使得相应的合同负债和应收账款余额较高，项目规模较大且执行周期较长使得存货和应付账款余额较高，各期末负债规模处于较高水平。随着公司业务规模持续扩大，资金需求持续增加，若较多应收账款无法及时回收或项目无法验收，资产负债率仍旧保持较高水平，不仅会使公司后续新增债务融资受到限制，亦可能造成一定的偿债风险。 （三）管理风险 1、业务规模快速增长带来的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 110,865.97万元、133,635.12万元、158,743.98万元和 86,110.94万元，2020年-2022年年均复合增长率为 19.66%。公司所提供的智能物流系统项目具有高复杂度、长周期管理等特点。若公司未来无法针对快速增长的业务规模而配套提升项目管控能力及公司整体管理水平，将可能带来一定的管理风险。 2、业务重组的风险 2021年 1月，公司收购供应商湖州德奥作为物流装备的机械制造与研发基地，实现部分托盘输送设备的自产。如未来公司未能对湖州德奥进行有效的整合管理，导致失去实际控制或湖州德奥核心团队离职而未能有效补充，可能对公司经营效率及业务发展产生重大不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）未来市场空间及竞争格局恶化的风险 我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化。公司未来若无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。 （二）下游客户行业集中的风险 报告期内，公司营业收入主要来自于化纤、玻纤、家居家电和食品饮料行业客户，上述行业客户报告期内各期收入占公司主营业务收入的比例分别为85.38%、88.51%、75.91%和 83.19%。虽然公司主营的智能物流系统具有一定的通用性，但短时间内公司来自于上述行业的收入占比仍然较高。如果未来上述行业对智能物流系统投资需求发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 （三）原材料采购价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 92.19%、88.55%、90.09%和 90.85%，主要原材料可分为设备类、电气电子类和机械材料类，采购成本受钢材、电子产品价格波动影响。公司通常根据对设备类供应商初步询价和其他材料近期价格预估项目成本后签订销售合同并组织采购以减少原材料价格波动风险，如原材料采购价格持续上涨而无法向下游客户传导，或采购合同签订前原材料价格短期大幅上涨，则可能因为原材料价格波动造成项目盈利水平受到影响。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次募集资金拟用于“湖州智能化物流装备产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销和服务网络建设项目”等项目，募集资金投资项目是在公司现有业务基础上进行扩产和升级，符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。由于市场情况可能发生变化，项目实施过程中存在一定的不确定性。若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对公司盈利产生一定影响。 第五节 对发行人发展前景的简要评价 智能物流行业的需求与经济发展状况、工业企业规模、下游行业发展状况、人力与土地成本等密切相关。近年来，我国经济持续增长，已经成为世界第二大经济体。伴随着我国经济总量的不断积累，企业规模也在不断扩大，企业资产的增长，使得企业生产和配送所需物资的储存数量、品种类别、出入库频率不断增加，对企业的物资管理水平、拣选效率、准确性和及时性提出了更高的要求，进而导致对智能物流系统先进技术与装备的需求也与日俱增，客观上增加了对智能物流行业的需求，促进了智能物流行业的快速发展。此外，国内人工和土地成本快速上升使得智能物流成本优势彰显。 凭借多年控制和软件系统开发及仓储物流系统集成经验，公司成功开发了一系列物流装备、控制和软件系统，形成了面向化纤、玻纤等行业的智能生产物流系统解决方案，以及面向多个行业的智能仓储物流系统解决方案，公司入选国务院国资委首批“创建世界一流专精特新示范企业”名单，曾获得工信部“制造业单项冠军示范企业”、纺织工业联合会科技进步奖一等奖、包装联合会科学技术奖一等奖、中国机械工业科学技术发明奖一等奖、智能制造创新大赛智能制造装备创新赛道一等奖、系统集成解决方案创新赛道一等奖、二等奖等重大科技奖项以及中国物流与采购联合会“物流技术装备推荐品牌”、中国自动化学会“CAA智慧系统创新解决方案”等行业奖项。 2020年-2023年 1-6月，发行人营业收入保持持续增长，营业收入分别为110,865.97万元、133,635.12万元、158,743.98万元和 86,110.94万元，2020年-2022年公司营业收入年均复合增长率为 19.66%。下游行业的发展前景将为发行人带来良好机遇，技术及研发优势为发行人提供持续增长动力，募投项目实施将为发行人可持续发展奠定坚实基础。发行人当前主营业务基础扎实、盈利能力较为突出，预计发行人盈利能力将保持持续向好的趋势。 综上所述，本保荐人认为，发行人所处行业正处于稳定成长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，管理技术先进，市场基础坚实，财务状况良好，在国内竞争者中处于综合领先水平，随着募集资金投资项目实施，发行人竞争优势将进一步增强，未来发展前景良好。 （以下无正文） 附件一：《保荐代表人专项授权书》 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 北自所（北京）科技发展股份有限公司 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 （1）2002年 10月，北京利玛环太科技有限公司成立 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为北京利玛环太科技有限公司（以下简称“利玛环太”），曾用名北自所（北京）科技发展有限公司。利玛环太于 2002年 10月 23日成立，并于同日获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101022492976，成立时注册资本为 200万元。上述出资已于 2002年 10月 14日经北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（京诚会验字[2002]第 076号）验证。 利玛环太设立时，各股东出资情况如下表所示： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 张入通 46.00 23.00% 2 王金友 34.00 17.00% 3 郝玉成 34.00 17.00% 4 黄抡 12.00 6.00% 5 高如金 12.00 6.00% 6 杨丽姗 8.00 4.00% 7 张朝 6.00 3.00% 8 孔宇栋 6.00 3.00% 9 田冰 6.00 3.00% 10 侯邑平 6.00 3.00% 11 王文生 4.00 2.00% 12 孟晖 4.00 2.00% 13 蔡丹宁 4.00 2.00% 14 刘根堂 2.00 1.00% 15 李志翀 2.00 1.00% 16 刘建生 2.00 1.00% 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 17 谢兵兵 2.00 1.00% 18 2.00 1.00% 王颖 19 汪亮明 2.00 1.00% 20 2.00 1.00% 冬晓平 21 郑机 2.00 1.00% 22 刘艳 2.00 1.00% 合计 200.00 100.00% （2）2012年 1月，第一次股权转让 2011年 11月 18日，利玛环太召开 2011年第二次股东会，同意张入通、郝玉成和王金友分别将其持有利玛环太 17%股权转让给北京机械工业自动化研究所有限公司（以下简称“北自所”）。同日，张入通、郝玉成和王金友分别与北自所签署《股权转让协议书》。 2012年 1月 12日，利玛环太就本次转让事宜完成工商变更登记。本次转让完成后，利玛环太各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 102.00 51.00% 2 张入通 12.00 6.00% 3 黄抡 12.00 6.00% 4 高如金 12.00 6.00% 5 杨丽姗 8.00 4.00% 6 张朝 6.00 3.00% 7 孔宇栋 6.00 3.00% 8 田冰 6.00 3.00% 9 侯邑平 6.00 3.00% 10 王文生 4.00 2.00% 11 孟晖 4.00 2.00% 12 蔡丹宁 4.00 2.00% 13 刘根堂 2.00 1.00% 14 李志翀 2.00 1.00% 15 刘建生 2.00 1.00% 16 谢兵兵 2.00 1.00% 17 王颖 2.00 1.00% 18 汪亮明 2.00 1.00% 19 冬晓平 2.00 1.00% 20 郑机 2.00 1.00% 21 刘艳 2.00 1.00% 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 合计 200.00 100.00% （3）2013年 12月，第二次股权转让 2013年 11月 20日，张入通分别与杨丽姗、刘建生、张朝签署《股权转让协议书》，约定张入通将其持有的利玛环太出资 12.00万元转让给杨丽姗 4.00万元、刘建生 4.00万元、张朝 4.00万元。 2013年 11月 22日，冬晓平、郑机分别与杨丽姗签署《股权转让协议书》，约定冬晓平、郑机将其分别持有的利玛环太出资 2.00万元转让给杨丽姗。同日，谢兵兵与张朝签署《股权转让协议书》，约定谢兵兵将其持有的利玛环太出资 2.00万元转让给张朝。 2013年 11月 25日，王文生与刘建生、孟晖与田冰分别签署《股权转让协议书》，约定王文生将其持有的利玛环太出资 4.00万元转让给刘建生，孟晖将其持有的利玛环太出资 4.00万元转让给田冰。 2013年 12月 12日，利玛环太就本次转让事宜完成工商变更登记。本次股权变动后，利玛环太各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 102.00 51.00% 2 杨丽姗 16.00 8.00% 3 黄抡 12.00 6.00% 4 高如金 12.00 6.00% 5 张朝 12.00 6.00% 6 田冰 10.00 5.00% 7 刘建生 10.00 5.00% 8 孔宇栋 6.00 3.00% 9 侯邑平 6.00 3.00% 10 蔡丹宁 4.00 2.00% 11 刘根堂 2.00 1.00% 12 李志翀 2.00 1.00% 13 王颖 2.00 1.00% 14 汪亮明 2.00 1.00% 15 刘艳 2.00 1.00% 合计 200.00 100.00% （4）2018年 3月，第三次股权转让 2018年 1月 23日，利玛环太召开股东会，同意由去世股东刘根堂的配偶李秀华继承刘根堂所持有的利玛环太 1.00%出资份额。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 2018年 3月 14日，利玛环太就本次转让事宜完成工商变更登记。本次转让完成后，利玛环太各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 102.00 51.00% 2 杨丽姗 16.00 8.00% 3 黄抡 12.00 6.00% 4 高如金 12.00 6.00% 5 张朝 12.00 6.00% 6 田冰 10.00 5.00% 7 刘建生 10.00 5.00% 8 孔宇栋 6.00 3.00% 9 侯邑平 6.00 3.00% 10 蔡丹宁 4.00 2.00% 11 李秀华 2.00 1.00% 12 李志翀 2.00 1.00% 13 王颖 2.00 1.00% 14 汪亮明 2.00 1.00% 15 刘艳 2.00 1.00% 合计 200.00 100.00% （5）2018年 5月，第四次股权转让 2017年 8月 23日，利玛环太召开 2017年第二次股东会，同意杨丽姗、黄抡、高如金和张朝等 14名自然人将其持有利玛环太全部股权转让予北自所。截至 2018年 3月 13日，前述自然人均与北自所签订了《股权转让协议书》。 2018年 5月 8日，利玛环太就本次转让事宜完成工商变更登记。本次转让完成后，利玛环太股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京机械工业自动化研究所有限公司 200.00 100.00% 1 合计 200.00 100.00% （6）2018年 11月，资产重组、更名及增资 2018年 10月 8日，经北自所股东会决议通过，利玛环太注册资本增加至 8,000万元。 2018年 10月 12日，北自所出具《关于组建物流专业化公司的决定》（机自企字[2018]94号），决定以北自所全资子公司“北京利玛环太科技有限公司”为平台组建物流专业化公司。 北自所物流事业部的业务整体转移至利玛环太，北自所物流事业部的人员原则上整体转移至利玛环太，原北自所物流事业部撤销。资产重组完成后，利玛环太名称变更为“北自所（北截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 京）科技发展有限公司”。 2018年 11月，北京国嘉信资产评估事务所（普通合伙）出具《评估报告书》（国嘉信评报字[2018]第 018号），确认北自所物流事业部截至评估基准日 2018年 9月 30日的净资产评估值为 2,141.68万元；利玛环太新增注册资本 7,800万元，由北自所以北自所物流事业部净资产认缴出资 2,141.68万元、以货币方式认缴出资 5,658.32万元。 2018年 11月 30日，北自所以物流事业部净资产实缴出资 2,141.68万元，全部计入实收资本；2018年 11月 7日和 2018年 12月 25日，北自所分别以现金实缴出资 500.00万元、1,500.00万元，全部计入实收资本。 2018年 11月 28日，公司就上述事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，公司股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 8,000.00 4,341.68 100.00% 合计 8,000.00 4,341.68 100.00% （7）2019年 5月，第五次股权转让 2018年 11月 9日，北自所作出股东决定，同意北自所将其持有 800.00万元注册资本转让予工研资本控股股份有限公司（以下简称“工研资本”）。2018年 12月 25日，北自所与工研资本签署《北京机械工业自动化研究所有限公司与工研资本控股股份有限公司关于转让北自所（北京）科技发展有限公司股权的协议》，约定北自所将其持有公司 10.00%股权（对应800.00万元注册资本）转让予工研资本。 2019年 5月 30日，本公司就本次转让事宜完成工商变更登记。本次转让完成后，公司各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 7,200.00 3,541.68 90.00% 2 工研资本控股股份有限公司 800.00 800.00 10.00% 合计 8,000.00 4,341.68 100.00% （8）2020年 3月，注册资本实缴 2019年 12月 27日和 2020年 3月 27日，北自所分别以现金 2,000.00万元和 1,658.32万元对公司出资，本次出资完成后，公司注册资本 8,000.00万元均实缴。本次实缴完成后，公司各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 7,200.00 7,200.00 90.00% 2 工研资本控股股份有限公司 800.00 800.00 10.00% 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 （9）2021年 1月，收购湖州德奥并实施员工持股 2020年 7月 8日，公司召开第一届职工代表大会第一次会议，审议通过了《北自所（北京）科技发展有限公司混合所有制改革及员工持股实施方案》、《北自所（北京）科技发展有限公司 2020年员工持股方案》等文件。 2020年 9月 9日，中国机械科学研究总院集团有限公司印发《关于同意北自所（北京）科技发展有限公司开展混合所有制改革的批复》（机科战投发[2020]400号），批复同意本公司公开增资引入战略投资者，与战略投资者同步同价引入员工持股。 2020年 9月 10日，公司召开 2020年第三次临时股东会，审议通过了《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司混合所有制改革及员工持股实施方案>的议案》，同意通过增资扩股引入投资方，并同步开展员工持股（员工入股价格与外部投资者一致）。 2020年 9月 15日，公司在北京产权交易所发布公告，公开征集意向增资方。 2020年 11月 17日，北京产权交易所有限公司出具《意向投资方资格审核意见书》，确认截至 2020年 11月 16日，共征集到 1家意向投资方（即张荣卫及威宾稳礼）。 2020年 12月 23日，公司召开股东会，审议并通过相关议案，同意引入投资方和实施员工持股计划事宜，公司股本由 8,000.00万元增至 12,167.0643万元，增资价格为每股 5.79552625元。其中，投资方以其所持湖州德奥 100.00%股权认缴出资合计 1,892.0336万元，员工持股平台以货币方式认缴出资合计 2,275.0307万元。 2020年 12月 25日，公司、北自所、工研资本与张荣卫、宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“威宾稳礼”）、宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波综服”）、宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波工强”）、宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波技高”），约定张荣卫、威宾稳礼以其合计持有的湖州德奥 100%股权，宁波综服、宁波工强、宁波技高以货币，均按照 5.79552625元/注册资本的价格分别认购公司新增注册资本 1,324.4235万元、567.6101万元、741.8136万元、804.0512万元、729.1659万元。同日，公司与张荣卫、威宾稳礼签署《产权交易合同》，约定张荣卫、威宾稳礼以其合计持有的湖州德奥 100%股权，按照评估价值 10,965.33万元认购公司新增股权。 2020年 12月，员工持股平台宁波综服、宁波工强、宁波技高分别以货币方式实缴出资4,299.2000万元、4,659.9000万元和 4,225.9000万元，计入实收资本合计 2,275.0307万元，计入资本公积合计 10,909.9693万元。 2021年 1月 27日，湖州德奥就上述事宜完成工商变更登记，成为公司全资子公司，湖州德奥股东张荣卫、威宾稳礼以湖州德奥 100.00%股权实缴出资 7,675.7310万元和 3,289.5990万元，计入实收资本合计 1,892.0336万元，计入资本公积合计 9,073.2964万元。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 本次增资暨混合所有制改革及员工持股完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 7,200.0000 59.1761% 2 张荣卫 1,324.4235 10.8853% 3 宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙） 804.0512 6.6084% 4 工研资本控股股份有限公司 800.0000 6.5751% 5 宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙） 741.8136 6.0969% 6 宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙） 729.1659 5.9929% 7 宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙） 567.6101 4.6651% 合计 12,167.0643 100.00% 2．股份制改制情况 2021年 8月 12日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以 2021年 4月 30日经审计的净资产 360,217,689.00元折股 121,670,643.00股，整体变更设立股份公司。截至 2021年 7月 23日，本公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 12,167.0643万元，均系以公司截至 2021年 4月 30日止的净资产折股投入，共计 121,670,643.00股，每股面值 1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。上述事项已于 2021年 08月 12日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2021]00545号验资报告验证。 2021年 8月 20日，公司就上述事宜完成工商变更登记，并取得营业执照（统一社会信用代码：91110102743318765H）。整体变更设立股份有限公司后，公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例 1 北京机械工业自动化研究所有限公司 7,200.0000 59.1761% 2 张荣卫 1,324.4235 10.8853% 3 宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙） 804.0512 6.6084% 4 工研资本控股股份有限公司 800.0000 6.5751% 5 宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙） 741.8136 6.0969% 6 宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙） 729.1659 5.9929% 7 宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙） 567.6101 4.6651% 合计 12,167.0643 100.00% 3．注册地和总部地址 截至 2023年 6月 30日止，本公司现持有统一社会信用代码为 91110102743318765H的营业执照，注册资本为 121,670,643.00元，注册地址：北京市西城区教场口街 1号 3号楼，母公司为北京机械工业自动化研究所有限公司，间接控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 本公司主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。经营范围为：技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 9月 24日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 1户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 湖州德奥机械设备有限公司 全资子公司 2级 100.00 100.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 1户，其中： 1．报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 湖州德奥机械设备有限公司 非同一控制企业合并 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年 6月 30日、2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况，2023年 1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日。 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十） 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移： （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 6．金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 （3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 3） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一）应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十）6.金截至 2023年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据 参考历史信用损失经验，结合当前状况银行承兑票据 违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付 以及对未来经济状况的预期计量坏账准合同现金流量义务的能力很强。 备。 由客户进行承兑，存在一定的预期信用损失风 按账龄与整个存续期预期信用损失率对商业承兑汇票 险。 照表计提（参考应收账款账龄组合）。 （十二）应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 账龄组合 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账龄 预期信用损失率（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 （未完）  |