北方铜业(000737):募集说明书（修订稿）
原标题:北方铜业:募集说明书（修订稿） 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节的全部内容。 一、募投建设项目实施风险 本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，属于对现有产业链向下游的延伸。截至本募集说明书出具日，铜带产品尚未产生销售收入；铜箔产品在2023年9月至11月合计实现销售收入102.66万元。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素。截至2023年10月31日，公司已累计投入112,165.44万元，占募投建设项目投资总额的比例为 46.80%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计将于2025年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 二、募投项目产品产能消化风险 本次募投建设项目投产后将新增铜带产能 4万吨/年和压延铜箔产能 9,428.60吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，因此尚未大批量进行生产。截至本募集说明书出具日，公司募投建设项目之铜箔产品已经签署21.29吨（170.19万元）的销售订单、105.00吨（1,192.31万元）意向协议，铜带产品已经签署5,300.00吨（36,413.26万元）意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可每年实现收入334,536.72万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。 三、募投项目收益不及预期风险 本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、能源消耗、生产人员投入等情况确定。2020年至2022年，电解铜箔上市公司平均毛利率分别为17.97%、26.31%、19.34%。募投建设项目中压延铜箔毛利率预计为38.05%。 与同行业公司的锂电铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司的整体收益水平。 四、产品及原材料价格波动风险 公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由 2021年初58,000元/吨涨至70,000元/吨以上，之后长期维持在 70,000元/吨以上至2022年6月；2022年6月起铜价出现大幅下跌，由72,000元/吨快速下跌至54,000元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，铜价缓慢上涨，截至2023年末，阴极铜市场价格反弹至68,000元/吨，报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要 3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与3个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，报告期内，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。 五、经营业绩下滑风险 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 48,389.70万元、80,915.46万元、55,352.54万元和50,417.20万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人 2022年及2023年 1-9月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司的比较情况如下： 单位：万元
2023年 1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下： 单位：万元
2023年1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降 4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。 如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。 六、安全生产风险 铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计10起，合计被罚款268.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚4起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意便开工建设而受到处罚 2起，部分消防设施未保持完好而受到处罚2起。 七、环境保护风险 公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计2起，合计被罚款25.20万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚1起，楼沟内倾倒检修过程中产生的工业固废而受到处罚 1起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、募投建设项目实施风险................................................................................. 1 二、募投项目产品产能消化风险......................................................................... 1 三、募投项目收益不及预期风险......................................................................... 2 四、产品及原材料价格波动风险......................................................................... 2 五、经营业绩下滑风险......................................................................................... 3 六、安全生产风险................................................................................................. 4 七、环境保护风险................................................................................................. 4 声 明 ........................................................................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本情况........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 37 五、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况............................................... 55 六、未来发展战略............................................................................................... 61 七、行政处罚情况............................................................................................... 62 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 69 九、最近一期存在业绩下滑的情况................................................................... 69 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 73 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 73 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 74 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 75 四、募集资金金额及投向................................................................................... 76 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 77 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 77 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 77 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 80 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 80 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 80 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响........................................... 94 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系........... 95 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况........................................................................................................................... 96 六、发行人对募投建设项目的实施能力及资金投入情况............................... 97 七、募集资金投向对关联交易的影响............................................................. 104 八、可行性分析结论......................................................................................... 104 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 106 一、本次发行对公司业务及资产的影响......................................................... 106 二、本次发行后公司经营管理、财务状况的变动情况................................. 106 三、本次发行后公司控制权结构的变化......................................................... 106 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................. 107 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................... 107 六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 107 七、前次募集资金使用情况............................................................................. 108 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 111 一、募投项目风险............................................................................................. 111 二、行业风险..................................................................................................... 112 三、经营风险..................................................................................................... 114 四、财务风险..................................................................................................... 117 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 119 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）......................... 119 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）......................... 120 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）......................... 121 二、发行人控股股东声明................................................................................. 122 三、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 123 三、保荐机构（主承销商）声明（二）......................................................... 124 三、保荐机构（主承销商）声明（三）......................................................... 125 四、发行人律师声明......................................................................................... 126 五、会计师事务所声明..................................................................................... 127 六、发行人董事会声明..................................................................................... 128 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司基本信息
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，硫酸等。本次发行募集资金将用于年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，本次募投项目将在公司现有产品上，新增压延铜带箔等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股本结构 截至2023年9月30日，公司总股本为 1,772,456,167股，股本结构如下：
截至2023年9月30日，公司前 10名股东及其持股情况如下：
截至2023年9月30日，中条山集团直接持有北方铜业 46.83%股份，为北方铜业的控股股东。中条山集团基本情况如下：
截至2023年9月30日，山焦盐化直接持有北方铜业 7.95%股份，为北方铜业的主要股东。山焦盐化的基本情况如下：
截至2023年9月30日，山西云时代直接持有中条山集团 100.00%股份，为北方铜业的间接控股股东。山西云时代基本情况如下：
截至2023年9月30日，省国资运营公司直接持有山西云时代 91.65%股份。 省国资运营公司的基本情况如下：
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。 本次募投建设项目实施完毕后，公司新增铜压延加工业务属于“C3251 铜压延加工”。 （一）行业管理体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门与管理体制 我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：
（1）主要法律法规
铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀性，化学稳定性强，熔点较低，在当今社会中具有很高的应用价值。如今，铜广泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械设备和电子设备领域。 我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。根据国家统计局的数据，我国规模以上有色金属采选业企业数量自2013年末达到峰值的 2,108家后持续减少，至 2022年底已降至 1,204家。 根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022年末，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九，铜精矿年产量占全球 8%。根据国际铜研究组织（ICSG）统计，我国铜粗炼产能占全球 42%，精炼产能占全球38%，精铜消费量占全球 56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。由于国内近几年冶炼产能快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内精矿产消缺口逐年扩大。2022年，中国精铜进口量达 388.5万吨，同比增长 7.1%，占全球进口量的 40.8%。预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。 （三）行业竞争格局和市场化程度 虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断的市场格局。2022年，我国精炼铜产量约为1,106万吨，其中铜陵有色（000630.SZ）、江西铜业（600362.SH）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司的产量合计约 482万吨，超过全国总产量的 40%。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。 铜金属作为全球性的大宗商品，在全球范围内已实现充分市场化交易，LME、SHFE均定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。 （四）进入本行业的主要障碍 1、资源壁垒 铜、金、银等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量较为困难。 同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接影响到矿山企业在市场上的竞争实力与竞争地位。拥有品位高、规模大、成矿条件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。 2、资质壁垒 我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染物排污需取得《排污许可证》。 3、资金壁垒 首先，铜的开采与冶炼属于资金密集型的产业，生产企业的固定资产投资较多，生产前期需要投入大量资金来购置或自制设备、土地，建设厂房及技术研发。 其次，铜生产企业还需要外购铜精矿或铜中间品作为原材料，由于运输及生产周期较长，存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。最后，铜价的波动容易对于铜生产企业的短期盈利造成影响，在铜价下跌时，企业会面临一定的经营压力，因此资金充裕的铜生产企业才能够在铜价下跌时维持正常运营。 （五）市场供求状况 根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022年末，全球铜矿资源可经济采出的储量为 8.90亿吨，智利以 1.90亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000万吨，中国铜矿资源储量约 2,700万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九。2022年世界主要国家铜资源储量及占比情况如下表所示：
根据国际铜业研究组织（ICSG）统计，2022年度全球精铜产量为 25,672千吨，全球精铜消费量为 26,048千吨，精铜缺口 376千吨。从季节性角度分析，当前供需平衡情况较近 5年相比维持在平均水平，当前产量及消费量较近 5年相比 均维持在较高水平。 数据来源：wind 数据来源：wind （六）行业利润水平的变动趋势及变化原因 铜采选行业利润的变动趋势主要受铜金属价格和铜精矿加工费两方面因素影响，其中，铜金属价格变动的影响占主导地位。（未完）  |