德源药业(832735):2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:德源药业:2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案） 2024年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 二〇二四年一月 公司声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，并经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 600.00万股（含本数），若按照截至 2023年 9月 30日公司已发行股份总数测算，占比 7.67%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
根据公司业务规划及资金安排等，“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”采取整体设计、分批建设的方案，计划第一期优先建设原料药车间及配套设施，满足公司原料药盐酸二甲双胍、那格列奈、盐酸吡格列酮、苯甲酸阿格列汀、磷酸西格列汀、利格列汀、琥珀酸曲格列汀、依帕司他的需求。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 56 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 72 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...................................................... 72 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 .......................................................... 75 三、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 75 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 .............................................. 78 五、本次向特定对象发行股票是否将导致公司控制权发生变化 ...................... 78 六、报告期内募集资金的使用情况 ...................................................................... 78 七、本次发行的募集资金投向 .............................................................................. 85 八、本次发行募集资金专户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 .. 86 九、本次向特定对象发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 .................................................................................................. 87 十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 87 十一、本次发行的有关机构 .................................................................................. 87 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 89 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 89 二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性 .............................................. 89 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 95 四、可行性分析结论 .............................................................................................. 95 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 96 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 ...................................................... 96 二、主要财务数据和指标变动分析说明 .............................................................. 97 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 105 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ........................................................ 105 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................... 105 三、本次定向发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ............................................................................................................................ 105 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 106 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 106 六、本次发行引入资产后对公司负债的影响 .................................................... 106 七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ........................................ 107 八、本次定向发行对其他股东权益的影响 ........................................................ 107 九、本次定向发行相关特有风险的说明 ............................................................ 107 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 108 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................ 108 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 110 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 111 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 112 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司总股本数为 78,275,640股，股本结构如下：
（二）前十大股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东持股情形如下：
（三）控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠、孙玉声为公司控股股东及实际控制人。 上述 11名自然人股东于 2015年 1月 30日签订了《一致行动人协议》，有效期至 2018年 1月 29日；2017年 12月 5日，上述 11人续签了《一致行动人协议》，有效期至 2020年 12月 4日；2020年 9月 9日，上述 11人续签了《一致行动人协议》，有效期至 2024年 2月 18日。截至本募集说明书签署日，上述11名自然人股东直接持有公司 53.11%的股份。此外，上述 11名自然人股东中的李永安、徐根华、张作连、徐金官、何建忠、孙玉声通过其控制的威尔科技间接持有公司 1.04%的股份。综上，上述 11名自然人股东合计持有公司 54.15%的股份，均承诺在股东大会及董事会行使一致的表决权。其一致表决权的行使对公司股东大会、董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响。因此，上述 11名自然人股东为公司控股股东及实际控制人。 上述 11名自然人股东的基本情况如下： 李永安先生，1957年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705195707******，1981年 12月毕业于扬州大学（原扬州工业专科学校）机械制造专业，专科学历，高级工程师，国务院特殊津贴获得者，江苏省科学技术进步二、三等奖获得者。1982年 2月至 1984年 2月任连云港市医疗设备厂技术科副科长；1984年 2月至 1986年 2月任连云港市医药管理局技术开发科科员；1986年 3月至 1990年 10月任连云港制药厂副厂长；1986年 3月至 1993年 1月任连云港药用包装材料厂副厂长；1993年 1月至 1996年 11月任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）总经理，1996年 11月至2004年 12月任董事长，2005年 1月至 2017年 12月任连云港中金医药包装有限公司副董事长；1996年 11月至 2004年 7月任连云港恒瑞集团副总经理、党委副书记及江苏恒瑞医药股份有限公司总经理；2004年 9月至今任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2005年 1月至 2017年 12月任连云港本一化工有限公司副董事长；2005年 2月至 2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事长；2014年 12月至 2023年 4月任江苏德源药业股份有限公司董事长；2023年 5月至 2023年 12月任江苏德源药业股份有限公司董事；2023年 12月至今任江苏德源药业股份有限公司名誉董事长。 陈学民先生，1968年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为310104196801******，1990年 7月毕业于华东理工大学（原华东化工学院）化学制药专业，本科学历，高级工程师，执业药师。1990年 8月至 1993年 1月任连云港制药厂实验室及车间技术员；1993年 1月至 1998年 3月任连云港市医药管理局科技科科员；1998年 3月至 2004年 10月曾先后任连云港恒瑞集团有限公司发展部副部长、副总经理；2004年 10月至 2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事、总经理；2014年 12月至 2023年 4月任江苏德源药业股份有限公司董事、总经理；2022年 7月至今任北京景达生物科技有限公司董事；2023年5月至今任江苏德源药业股份有限公司董事长、总经理。 徐维钰先生，1938年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320705193810******，1966年 9月毕业于南京大学生化专业，本科学历，高级工程师。1966年 9月至 1983年 8月曾先后任连云港市东方红化工厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长；1983年 8月至 1998年 3月任连云港市医药管理局局长、党委书记；1998年 3月至 2004年 4月任连云港恒瑞集团有限公司董事长、党委书记；2004年 10月至 2005年 2月任江苏德源药业有限公司董事长；2005年 2月至 2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年 12月至 2017年 12月任江苏德源药业股份有限公司董事。 任路先生，1954年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705195401******，1985年 7月毕业于南京化工学院化工技术与管理干部专修科，大专学历，高级经济师。1970年 11月至 1979年 12月曾先后任连云港市东方红化工厂车间主任、书记；1980年 1月至 1982年 8月曾先后任连云港市医药管理局办事员、团委副书记（主持工作）；1982年 9月至 1985年 7月在南京化工学院《化工技术与管理》干部专修科学习；1985年 7月至 1986年 2月任连云港市医药工业公司科技科副科长；1986年 3月至 1986年 6月任连云港市制药厂副厂长；1986年 7月至 1988年 4月任连云港药用铝箔筹建处主任、代厂长；1988年 5月至 1992年 12月任连云港市药用包装材料厂书记、副厂长；1993年9月任连云港恒瑞集团有限公司总经理助理、副总经理；2004年 10月至 2005年1月任江苏德源药业有限公司董事，2005年 2月至 2014年 11月任监事；2005年 10月至 2014年 3月在江苏金海投资有限公司任职；2014年 12月至 2023年12月任江苏德源药业股份有限公司监事会主席。 徐根华先生，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320705196204******，1983年 7月毕业于东南大学（原南京工学院）机械制造与工艺专业，本科学历，高级工程师。1983年 8月至 1986年 3月任天津纺织机械厂工艺部技术员；1986年 3月至 1987年 12月任连云港制药厂铝箔筹建处国外设备组组长；1988年 1月至今历任连云港药用包装材料厂、连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）生产部主任、副厂长、总经理。 范世忠先生，1968年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 110108196811******，1990年 8月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1990年 8月至 1999年 12月在江苏经济管理干部学院担任讲师；2000年1月至 2004年 12月任教于南京财经大学，任广告教研室主任；2004年 12月至2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年 12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理。 郑家通先生，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320705196209******，1985年 7月毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，本科学历，高级工程师。1985年 7月至 1988年 8月先后曾任连云港中药厂技术员、中心实验室主任、技术科长；1988年 8月至 1990年 7月任连云港制药厂抗生素项目筹建技术负责人；1990年 7月至 1991年 11月任连云港市医药管理局生产科科员；1991年 11月至 1994年 7月任连云港中药厂副厂长；1994年 7月至 1998年 10月任中美合资连云港路坦制药有限公司中方总经理；1998年 10月至 2004年 10月任连云港恒瑞集团有限公司企业管理部部长；2004年 10月至 2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年 12月至2022年 12月任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理；2023年 1月至 2023年 12月任江苏德源药业股份有限公司董事。 张作连先生，1960年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320705196007******，1986年 7月毕业于江苏广播电视大学，大专学历，高级经济师。1980年 1月至 1987年 5月任连云港市医药管理局财务科会计；1987年 6月至 2021年 12月，历任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）财务科长、财务经理、副厂长、副总经理；2009年 7月至 2020年 6月任四川中金医药包装有限公司董事长；2020年 5月至今任江苏锦尚新材料有限公司总经理、执行董事；2022年 5月至今任连云港锦尚新材料包装有限公司执行董事。 徐金官先生，1963年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320703196305******，1990年 10月毕业于武汉理工大学（原武汉汽车工业大学）控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。1983年 7月至 1987年 9月任连云港医疗设备厂技术开发科科长；1987年 9月至 2005年 1月历任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）设备科科长、生产部经理、总经理助理、副总经理；2005年 1月至 2011年 3月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2011年 3月至 2014年 11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年 12月至 2023年 12月任江苏德源药业股份有限公司董事。 何建忠先生，1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 420111197010******，1992年 6月毕业于武汉大学（原武汉测绘科技大学）光学仪器专业，本科学历，高级工程师。1992年 8月至 1994年 12月任连云港药用包装材料厂生产部技术员；1995年 1月至今任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）销售部经理、副总经理；2017年 12月至 2023年 12月任江苏德源药业股份有限公司监事；2023年 12月至今任江苏德源药业股份有限公司监事会主席。 孙玉声先生，1956年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320705195608******，1996年 12月毕业于中央党校经济管理专业，本科学历，高级经济师。1980年 7月至 1981年 9月任扬州医药公司保管员；1981年 10月至 1982年 9月任连云港中药厂技术员；1982年 10月至 1991年 10月历任连云港市医药管理局秘书、秘书科副科长；1991年 11月至 1995年 10月任连云港泰医药包装有限公司）书记、副总经理；2002年 12月至 2004年 9月任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2004年 10月至 2005年 2月任江苏德源药业有限公司监事会主席；2004年 9月至今任连云港威尔科技发展有限公司监事；2014年 12月至 2017年 12月任江苏德源药业股份有限公司监事。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （四）公司限制性股票激励情况 2021年 5月 27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过 2021年限制性股票激励计划等相关议案，后经 2021年第一次临时股东大会审议通过。本次激励计划首次拟授予的激励对象共计 130人，激励对象为本激励计划公告时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起 36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工。本次拟授予限制性股票 2,828,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.53%，首次向激励对象授予比例为 100.00%。本次股权激励计划最终实际授予 130人，合计授予限制性股票 2,828,000股，授予价格为 10.75元/股。 2022年 3月 29日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在 2021年第一次临时股东大会的授权下，对 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,500股予以回购注销。公司独立董事、财务顾问、律师事务所分别发表了核查意见，对本次回购注销事项无异议。 公司于 2022年 4月 26日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年利润分配的议案》，以公司现有总股本 65,286,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 3.00元。董事会根据《激励计划》的相关规定，对利润分配后的回购价格进行调整，本次限制性股票的回购价格由 10.75元/股加上同期银行存款利息调整为 10.45元/股加上同期银行存款利息。公司通过股份回购专用证券账户，共回购 35,500股，占回购前公司总股本的比例为 0.05%。本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 65,250,500股。 2022年 7月 27日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 125人，可解除限售的限制性股票数量为 1,107,000股。2021年个人绩效考核“不合格”的 3名激励对象，公司以 2021年年度权益分派派息调整后的 10.45元/股加上同期银行存款利息的价格，对 3名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票的 40.00%合计10,000股予以回购注销。2022年 6月 21日，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 65,250,500股减少至 65,240,500股。 2023年 3月 29日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会在 2021年第一次临时股东大会授权下，在 2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格回购注销 2名离职激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事、财务顾问、律师事务所分别发表了核查意见，对本次回购注销事项无异议。 公司 2022年年度权益分派已于 2023年 5月 17日实施完毕，2022年年度权益分派方案以公司总股本 65,240,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），以资本公积向全体股东以每 10股转增 2股。权益分派后，董事会根据《激励计划》的相关规定，将本次回购注销数量由 10,800股调整为12,960股，将本次回购价格由授予价格 10.75元/股加上同期银行存款利息调整为8.42元/股加上同期银行存款利息。公司通过股份回购专用证券账户，共回购12,960股，占回购前公司总股本的比例为 0.02%。2023年 6月 13日，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 78,275,640股。 2023年 7月 27日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象的人数为 119人，可解除限售的限制性股票数量为 975,060股。对 2022年个人绩效考核结果“不合格”的 5名激励对象，公司根据《激励计划》的相关规定，对其调整后持有已获授的限制性股票的 30%予以回购注销。此外，公司董事会在 2021年第一次临时股东大会的授权下，对 2名与公司解除劳动合同的员工调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。2023年 10月 17日，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 78,245,040股。 2021年限制性股票激励计划激励对象和权益数量的调整情况、授予条件成就情况说明、回购注销情况、股权激励的会计处理方法、费用及对公司业绩影响等详细内容见公司于北京证券交易所官网披露的相关公告。 （五）特别表决权股份的安排 截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业所属分类 公司是一家专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售的医药制造企业。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“化学药品制剂制造”（CE272）。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“化学药品制剂制造”（C2720）。 根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“化学药品制剂制造”（C2720）。 （二）行业主管部门、监管体制及重要政策 1、公司所属行业的主管部门 公司属于医药行业，主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局和工信部消费品工业司。上述部门相关职责如下：
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