汇成股份(688403):合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:汇成股份:合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 四、本次发行不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域资本不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线，如通富微电2017年立项研究12吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如深圳同兴达科技股份有限公司与日月光半导体（昆山）有限公司合作的“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装测试项目”已经逐步实施。 相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模仍存在较大差距。公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。 （二）区域贸易政策变化导致的风险 集成电路封装测试行业对原材料和设备有较高要求，发行人报告期内主要生产设备和部分原材料均采购自中国境外（以日本为主，具体以设备与原材料原产地为统计口径）；同时，发行人的主要客户亦为境外企业（以中国台湾地区为主），报告期内，公司对境外客户（以直接客户注册所在地为统计口径）销售金额占主营业务收入的比例在60%以上。 如果未来相关国家或地区与中国的区域贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，公司可能面临生产设备、原材料短缺和客户流失等情形，进而导致公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。 （三）毛利率波动及下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.39%、30.63%、30.18%和24.99%，2023年1-6月毛利率相较于2022年度有所下降，主要系2022年下半年至2023年第一季度，公司产品终端应用市场消费需求有所下滑，销售单价有所降低，而订单饱和度有所下降，单位固定成本有所上升导致。如果未来受显示面板产业周期波动影响，或国家产业政策调整，导致显示驱动芯片封测需求持续下滑，公司可能无法获取充足的客户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，造成人力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率面临进一步下滑的风险。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入合计分别为43,824.32万元、56,284.51万元、70,531.76万元和41,800.45万元，占当期主营业务收入的比例为76.21%、73.48%、79.75%和80.26%，客户集中度较高。如果未来公司的主要客户生产经营出现问题，导致其向公司下达的订单数量下降，或公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购额合计为21,303.97万元、28,053.53万元、30,939.63万元和18,798.95万元，占当期原材料采购总额的比例为83.14%、83.79%、83.07%和79.70%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （六）实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险 公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展、为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定，以及受让股东持有的部分股权，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至报告期末，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大额负债，借款本金超过3亿元，负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等。如实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。 （七）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资主要投向12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目和12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 （八）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 本次募集资金将用于公司 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目和 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司控股股东出具的相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东扬州新瑞连承诺： “1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行； 4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺； 5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。” 2、公司实际控制人出具的相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑瑞俊、杨会承诺： “1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为实际控制人的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行； 4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺； 5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。” 3、公司董事、高级管理人员出具的相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本承诺人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度； 5、本承诺人承诺如公司未来实施新的股权激励方案，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行； 7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺； 8、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。” 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 .................................................................................................... 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 3 四、本次发行不提供担保 ........................................................................................ 3 五、特别风险提示 .................................................................................................... 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 .................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 20 三、本次发行概况 .................................................................................................. 23 四、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 26 五、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 37 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................. 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 40 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 44 三、其他风险 .......................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ...................................... 48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 49 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 50 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................... 52 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......................... 55 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 56 七、公司所处行业基本情况 .................................................................................. 74 八、公司的主营业务情况 ...................................................................................... 99 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................ 112 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................... 115 十一、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................ 120 十二、境外经营情况 ............................................................................................ 120 十三、发行人报告期内的分红情况 .................................................................... 120 十四、发行人的最近三年发行的债券情况 ........................................................ 125 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 126 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................ 126 二、发行人财务报表 ............................................................................................ 126 三、财务报表的编制基础 .................................................................................... 131 四、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 131 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 131 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................ 134 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................................ 136 八、财务状况分析 ................................................................................................ 137 九、盈利能力分析 ................................................................................................ 157 十、现金流量分析 ................................................................................................ 176 十一、资本性支出分析 ........................................................................................ 179 十二、技术创新分析 ............................................................................................ 180 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 .... 182 十四、本次发行的影响 ........................................................................................ 182 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 183 一、发行人及其子公司报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况 ................................................................................................................ 183 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况 .................................................................................................... 183 三、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................ 183 四、同业竞争 ........................................................................................................ 183 五、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 186 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 209 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 209 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 209 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................................ 220 四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 .................................................................................................... 221 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 223 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 225 一、最近五年内募集资金情况 ............................................................................ 225 二、 前次募集资金基本情况 .............................................................................. 226 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 230 四、前次募集资金运用专项报告结论 ................................................................ 231 第九节 声明 ........................................................................................................... 232 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 232 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 233 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ............................................................ 234 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ............................................................ 235 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 236 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 237 六、评级机构声明 ................................................................................................ 238 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 239 第十节 备查文件 ................................................................................................... 240 附件一、专利 ........................................................................................................... 241 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、公司具备先进且成熟的制程工艺，为项目建设提供了保障 显示驱动芯片封装测试行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高，需要企业具备丰富的生产加工经验。近年来，OLED显示驱动芯片不断应用于高端电子消费产品和新能源汽车上，下游厂商对于 OLED显示驱动芯片的品质要求越来越高，且集成电路设计和制造业技术不断进步，加快了各种封装技术和工艺水平的更新进步周期，需要企业不断进行创新和改进技术水平。 汇成股份长期专注于显示驱动芯片封装测试的研究开发和产业化应用，针对显示驱动芯片封装测试过程中的具体工艺或生产装置进行技术研发，自主研发积累了大量工艺技术，在行业内具有领先地位。公司的核心技术包括驱动芯片可靠性工艺、微间距驱动芯片凸块制造技术、凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、晶圆高精度稳定性测试技术、高精度高效内引脚接合工艺等，特别是金凸块制造技术以黄金作为材料，具有出色的导电性、机械加工性以及散热性能，可满足显示面板驱动的使用要求。本次募投项目各制程主要采用公司成熟的工艺，可快速部署投入生产，保障项目顺利实施。 2、公司具备扎实的客户合作基础，为项目建设提供了良好基础 集成电路设计与制造行业具有技术和资本密集特点，行业集中度较高。基于对产品良率和成本的考量，封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长时间的工艺认证后才能达成长期合作，故存在较高的供应链门槛。公司凭借稳定的产品良率、全流程的生产服务能力和交付能力获得了行业内知名客户的广泛认可，公司所封测的显示驱动芯片也被应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板，服务能力被各方合作企业所信赖。公司的下游客户覆盖了全球排名前五和国内排名前十显示驱动芯片设计公司中的主要企业，包括联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等知名显示驱动芯片设计企业，具备良好的客户合作基础，能够为本次募投项目的投产运营提供市场支持。综上所述，广泛的客户资源和良好的客户认可度，为公司的业务承接和业务推广提供了帮助，有助于本次募投项目建成后的产能消化。 3、广阔的市场前景为项目的实施提供了保障 随着社会经济和科学技术的发展，显示驱动产品不仅仅应用于智能手机、电脑、电视等电子产品，智能家居的兴起使得智能冰箱、空调、家居中控也都采用显示屏作为智能交互系统。同时，由于新能源汽车的智能驾驶、智慧座舱理念的推广，车载用屏尺寸和数量持续上升，车载显示市场需求快速增长。根据 Frost & Sullivan分析，由于晶圆产能供给紧张，显示驱动芯片的产量不足，将持续推高销售价格，因此显示驱动芯片封测市场规模也将随之上涨，预计在 2025年达到56.10亿美元。在显示驱动芯片封测市场需求量持续走高的情况下，下游市场能够快速消化本次募投项目新增的产能，为本次募投项目的运营提供保障。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，满足 OLED显示驱动芯片快速增长的市场需求 公司是国内领先的显示驱动芯片封装测试服务商，制程包括金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装。公司多次开展生产线投资扩产，目前已建成江苏扬州和安徽合肥两大生产基地，由于技术稳定且服务完善，在全球范围内取得了广泛认可。 随着消费升级和技术进步，消费电子产品呈现更薄、更轻的发展趋势，消费者也更加青睐于具有轻薄设计的电子产品。由于 OLED显示屏具有更加轻薄的属性，其应用范围逐步拓展。显示驱动芯片作为 OLED屏的上游产业，晶圆封装和测试服务的需求量也会大幅上涨。近年来 OLED显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost & Sullivan数据，2020年全球 OLED显示驱动芯片出货量达到 14.0亿颗，预计 2025年全球 OLED显示驱动芯片出货量达 24.5亿颗，市场占比达到10.5%。 公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大在 OLED领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED显示驱动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生产设备，提升 OLED产品封装测试能力，满足 OLED显示驱动芯片快速增长的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。 2、有利于提高规模效益，抢占市场份额，提升公司影响力 显示驱动芯片封装测试行业技术水平要求较高、资金需求大、人才综合素质门槛高、客户认证严格，因此行业进入壁垒较高，国内可以实现大规模显示驱动芯片封装测试的企业较少。公司在显示驱动芯片封装测试领域从业多年，拥有扎实的核心技术体系和规模生产经验，凭借先进的封测技术、稳定的产品良率与优质的服务能力，积累了丰富的客户资源。通过本次募投项目的建设，公司的封装测试服务能力进一步加强，扩充了产品生产规模，强化了规模效益，有利于降低服务成本，提高单位产品的盈利能力；另一方面，本次募投项目购置的先进封测设备，能够满足新型 OLED产品的生产需求，从而公司能够更快地布局 OLED显示驱动芯片封测市场，抓住 OLED市场机遇。有助于公司稳固现有客户的同时，进行 OLED市场的开拓，获取更大的市场份额。 随着我国集成电路产业供应链体系的不断完善，本土显示驱动芯片产业的发展前景广阔。首先，第三代显示技术 OLED具有能耗低、发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛，国产厂商的产能规模快速扩大。 其次，随着智能网联汽车的兴起，座舱系统对显示面板的需求快速增加，有望拉动显示面板行业的增长。本次募投项目建成后，公司将扩大 OLED面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示面板市场，扩大国内市场份额，提升公司的品牌影响力。 3、有利于满足市场对先进封装测试服务的需要，提高封装测试行业的国产化水平 随着技术的升级换代，高集成度、低能耗成为电子产品最主要的发展趋势，终端用户对性能体验的要求促进了芯片设计、制造与封装的发展。先进封装测试工艺能够减小芯片占用尺寸、布线长度、厚度等，帮助降低能耗，提高终端用户的屏幕交互体验，促使显示面板厂商会优先采用先进封装测试工艺，因此市场规模快速增长。公司自主开发的金凸块制造技术直接在晶圆上形成焊球或金柱，在此基础上实现了显示驱动芯片的晶圆级高密度细间距倒装封装，有助于开发屏占比高和轻薄化的显示面板，符合整体行业发展趋势。本次募投项目引入先进高效的生产设备后能够提高公司针对 OLED等新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和测试服务能力，满足下游客户不断增长的对先进显示驱动芯片封装测试的需求。 目前，我国的液晶显示面板产能占到了全球的 60%以上，但我国芯片产业起步较晚，境外发达国家及地区已经掌握芯片制程的核心技术，并占据了主要芯片市场，因此显示面板上游的芯片制造等高附加值产业大多为境外企业所掌握。在此背景下，境内企业拓展显示面板产品上游产业链，提升产业链上游及中游产品供给能力，实现全流程国产化势在必行。本次募投项目的建设，有助于推动芯片产业链中芯片封测这一环节的建设，强化国产芯片在晶圆封测这一环节的技术能力，使境内产业链整体流转更加畅通，提高行业的国产化水平。 三、本次发行概况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过 114,870.00万元（含 114,870.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）指定的募集资金专项账户中。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 114,870.00万元（含 114,870.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用
本次发行期间的主要日程安排如下：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次申请向不特定对象发行的可转债将在上海证券交易所上市。 （十一）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 （未完）  |