沐邦高科(603398):江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）收购整合风险 本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司原来的主营业务不同，上市公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。 （二）募投新建项目的风险 发行人本次募集资金的另一投向是10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。 （三）硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018年至我国出台“光伏531新政”，导致2018年度和2019年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着2020年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由2020年低谷期50-60元/kg上涨至300元/kg左右，目前又跌至100元/kg以下。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于2021年4月公布了10万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于2022年1月公布了10万吨的硅料扩产计划，弘元绿能（603185）于2022年4月公布了5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格长期维持在100元/kg以下，将导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。 （四）商誉减值的风险 发行人收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，豪安能源100%股权已于2022年5月11日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。 发行人因2018年收购美奇林形成商誉3.26亿元，截至报告期末已计提商誉减值准备3.26亿元，商誉净值为0。 （五）10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料是单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，主要形成于光伏硅片生产过程中，而光伏硅片生产商并不以销售废硅料为主营业务，其一般会将废硅料销售给硅料贸易商，因此预计未来公司将采取以向硅料贸易商采购废硅料为主，以向光伏硅片生产商采购为辅的方式获取本募投项目的原材料。 相对于原生多晶硅生产商，硅料贸易商较为分散，规模较小，经营不稳定，公司将尽可能与多家贸易商采购废硅料以确保该项目具有充足、稳定的原材料供应。若未来与公司合作的主要贸易商经营异常或减少与公司的合作规模，将导致发行人面临原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险。 （六）应收账款余额较高的坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为8,351.25万元、8,920.02万元和10,755.73万元和15,492.69万元，占流动资产的比例分别为22.27%、17.95%、9.80%和13.39%，应收账款逐年升高。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系恶化，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为19,444.02万元、18,907.59万元、41,724.72万元和48,521.90万元，占流动资产的比例分别为51.84%、38.05%、38.01%和41.94%，为发行人的主要流动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，保证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。 （八）审批风险及发行风险 本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （九）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，上市公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，上市公司的盈利能力将有所提高。但需要提示的是：上市公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程和时间，如果上市公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，上市公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，上市公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （十）豪安能源的相关风险 1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险 随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和2022年度和2023年1-6月TCL中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况如下： 单位：亿元
根据上表显示，2020年度-2022年度同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，2023年1-6月，同行业可比公司除弘元绿能外，营业收入和净利润较上年同期均有所增长。TCL中环2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别同比增长12.85%、115.70%、63.02%和10.09%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长20.51%、270.03%、69.21%和31.28%；弘元绿能营业收入分别同比增长273.48%、262.51%、100.72%和-37.38%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长186.72%、222.10%、77.23%和-36.06%；隆基绿能营业收入分别同比增长65.92%、48.27%、60.03%和28.36%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长61.99%、6.24%、63.02%和41.63%；豪安能源2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别同比增长137.65%、123.16%、30.78%和14.78%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度、2022年度分别同比增长277.67%、43.60%，2023年1-6月豪安能源净利润较上11.50% 年同期增长 。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。 在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如弘元绿能2022年3月实施了公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金净额约24亿元，用于包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的20GW扩建到30GW，弘元绿能在徐州投资建设的“年产24GW的N型高效晶硅电池生产项目”已正式投产；TCL中环于2021年10月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约89亿元，用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目，2023年上半年，TCL中环的50W（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂产能已投放，并在天津和宜兴年产25GW高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目和年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目相继达产；隆基绿能2022年1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产15GW高效单晶电池项目、年产3GW单晶电池制造项目；2023年上半年，隆基绿能鄂尔多斯46GW单晶硅棒硅片项目、丽江（三期）年产10GW单晶硅棒项目已实现投产。 虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。 2、产品或技术替代的风险 太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。 此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。 3、产品及原材料价格波动风险 豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。 虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。 4、经营活动现金流紧张的风险 豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。 5、未来资本性支出较大的风险 根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。 6、未来经营成本增加的风险 目前标的公司为员工缴纳社会保险的人数占比较低，未为员工缴纳住房公积金，未来随着标的公司缴纳社会保险的人数增加，同时为员工缴纳住房公积金，标的公司的经营成本将增加。 根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受园区内生产经营用房在《年产10GW单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，标的公司的经营成本将大幅增加。 7、税收优惠风险 豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享受当地15% 2021 9 的所得税税收优惠；并于 年 月取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 若标的公司所在地税收优惠政策发生变化，同时国家针对高新技术企业的税收政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对豪安能源的经营业绩产生不利影响。 8、客户集中的风险 标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重较高，客户集中度较高。 尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。 二、其他重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十九次会议和2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。 2、公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。 公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 在经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行价格将相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。 在前述范围内，经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过17.06亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：亿元
7、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 请投资者注意投资风险。 9、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 10、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,807.72万元，较2020年度大幅减少17,799.73万元，主要是因为：（1）2021年度营业收入大幅下滑，导致毛利较2020年度减少5,831.83万元；（2）计提美奇林相关的商誉减值损失15,041.70万元，导致资产减值损失大幅增加13,565.66万元。 公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-22,876.21万元，亏损额较2021年度增加9,068.49万元，主要是因为：（1）2022年度公司玩具产品销售收入及毛利率进一步下滑，导致玩具产品毛利较2021年度减少6,060.07万元；（2）计提了玩具类存货跌价准备1,623.27万元，与玩具业务相关的资产减值损失增加2,447.28万元；（3）公司总部2021年第四季度由汕头搬迁至南昌，并组建新的管理团队，陆续开始建设硅提纯循环利用项目和光伏电池片项目，导致2022年度公司总部产生管理费用3,789.10万元；（4）2022年上半年美奇林商超渠道玩具库存大量积压，为减少呆滞存货，美奇林大力促销导致美奇林销售费用较2021年度增加2,299.80万元。 2023年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,148.23万元，较上年同期增加277.05万元，同比增长31.80%，主要得益于公司收购豪安能源带来的营业收入、净利润增加。 11、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司豪安能源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润13,141.72万元（扣除非经常性损益前后14,000 孰低），低于 万元的业绩承诺，高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定需要进行业绩补偿的12,600万元净利润，因此，业绩承诺义务人张忠安及余菊美2023年度无需对公司进行业绩补偿。2022年度豪安能源未能实现业绩承诺是因为2022年度的出货量未达预期，主要原因包括两方面：（1）2022年2月下旬至3月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响；（2）2022年8月份豪安能源所在地土默特右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。 12、2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）美奇林100%股权。公司参照北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日评估的美奇林股东全部权益市场价值（评估报告编号：华亚正信评报字[2023]第B01-0091号），确定以10,043.36万元为底价，通过公开转让出售美奇林100%股权，最终交易价格根据拍卖结果确定。目前第一次、第二次拍卖均已经流拍，本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易，未来能否出售成功尚不确定。美奇林报告期内的净利润分别为3,956.76万元、-1,313.26万元、-6,664.48万元和-832.36万元，2021年度、2022年度和2023年上半年持续亏损，目前我国传统玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈，因此若美奇林未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。若发行人保留目前玩具业务全部资产，按照发行人2023年上半年玩具业务亏损额测算，玩具业务每年将减少发行人净利润约7,364万元。 13、沐邦高科2023年1-6月营业收入64,040.55万元，较上年同期增加65.92%，归属于上市公司股东的净利润1,148.23万元，较上年同期增长31.80%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润535.48万元，较上年同期下降46.58%。沐邦高科于2022年5月收购豪安能源，2022年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润4,185.68万元，2023年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润9,001.43万元，较2022年上半年增加4,815.75万元，而沐邦高科2023年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少466.99万元，下降46.58%，主要是因为沐邦高科期间费用大幅增加，具体原因如下：（1）公司2022年6月2日新设内蒙古沐邦兴材新材料有限公司实施5000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，2022年8月18日新设广西沐邦高科新能源有限公司实施10GW光伏N型电池项目，实施上述新项目公司需要新增大量专业人才和相关管理人员，根据5000吨/年智能化硅提纯循环利用项目可行性研究报告，项目全面投产情况下需要90人，根据10GW光伏N型电池项目规划，项目全面投产情况下需要2241人，按照项目实施进度，截至2023年6月底公司已为上述两个项目招聘375人，全部为2022年6月之后新增人员，而截至2023年6月30日，上述项目尚未投产，人员薪酬作为开办费计入管理费用，导致沐邦高科管理人员薪酬较上年同期增加268.82%，使得2023年上半年管理费用较上年同期增加111.73%，金额3,765.56万元，但是截至2023年6月30日，上述两个新设公司的新项目尚未产生收入，导致新增的费用形成净损失；（2）一方面，光伏硅片开始从P型向N型转变，另一方面，公司在光伏硅片业务基础上向上下游拓展，开展10GW光伏N型电池项目和大尺寸单晶炉项目，公司增加了相关的研发投入，导致2023年上半年研发人员职工薪酬和研发直接投入较上年同期分别增长111.94%和133.10%，研发费用合计较上年同期增加107.87%，但是上述研发尚未产生大量收入，导致公司2023年1-6月研发费用占营业收入的比例较去年同期增加0.65个百分点，对利润总额的负面影响约420.38万元；（3）一方面，因为公司2022年5月收购豪安能源100%股权，根据股权收购协议，公司需要分期支付大量收购款，因此公司2022年第二季度开始增加借款，陆续支付收购款，另一方面，公司于2022年下半年开始增加借款陆续支付10GW光伏N型电池项目建设款，导致公司2023年1-6月的平均借款规模较2022年上半年大幅增加，按季度计算，公司2023年1-6月平均借款余额约3亿元，2022年1-6月平均借款余额约1亿元，借款规模大幅增长，导致2023年上半年公司财务费用较上年同期增加972.75万元。前述因素合计减少利润总额5,158.69万元，因此虽然2023年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润同比增加4,815.75万元，但是沐邦高科2023年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少466.99万元。 沐邦高科2023年1-9月营业收入101,647.98万元，较上年同期增长 41.65%；归属于上市公司股东的净利润1,598.85万元，较上年同期增长51.37%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,026.48万元，较上年同期下降14.26%，下降幅度较2023年1-6月同比降幅收窄，主要是因为2023年第三季度的销售费用和资产减值损失同比大幅下降，2022年第三季度美奇林玩具产品销售受阻，采取了较大的促销力度，导致公司销售费用大幅增加至1,683.34万元，而2023年度公司计划处置美奇林股权，前述影响因素已不存在，2023年第三季度公司销售费用同比下降1,188.80万元；此外，由于玩具产品滞销，公司于2022年第三季度计提了与玩具业务相关的资产减值损失727.04万元，而截至2023年6月30日公司玩具类存货已计提较高比例的跌价准备，因此2023年第三季度公司玩具类存货新增跌价准备减少，导致2023年第三季度资产减值损失金额同比减少426.64万元。虽然由于公司人员增加、借款增加等原因导致2023年第三季度管理费用率、研发费用率和财务费用率较2022年同期上升2.19个百分点，但是由于2022年第三季度美奇林的负面影响已经消失，导致公司2023年第三季度销售费用率和资产减值损失率下降5.16个百分点，因此2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比降幅较2023年1-6月同比降幅缩小。 公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目已于2023年3月完成1号硅提纯炉的试生产，目前正在安装调试其他硅提纯炉，预计于2023年12月底开始批量生产。公司10GW光伏N型电池项目主厂房钢结构已封顶，土建工作已经基本完成，5条生产线设备已到场，生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试，预计2024年年中投产。届时，5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和10GW光伏N型电池项目将产生收入，并逐年增长，减少前述新增费用对公司的负面影响，增强公司的盈利能力。 目录 声明...............................................................2重大事项提示.......................................................3一、重大风险提示.........................................................3二、其他重大事项提示.....................................................9目录..............................................................16释义..............................................................18第一节发行人基本情况.............................................20一、公司概况............................................................20二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................20三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................22四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................49五、现有业务发展安排及未来发展战略......................................63六、财务性投资情况......................................................64七、其他事项............................................................66第二节本次证券发行概要...........................................68一、本次发行的背景和目的................................................68二、发行对象及其与发行人的关系..........................................70三、本次向特定对象发行方案概要..........................................70四、募集资金投向........................................................72五、本次发行是否构成关联交易............................................73六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................73七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........74第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................76一、发行人最近五年内募集资金运用情况....................................76二、本次募集资金的运用概况..............................................77三、本次募集资金投资项目具体情况........................................79四、本次募集资金收购资产的有关情况......................................95五、评估结果与经审计的账面价值存在差异的合理性.........................113六、因收购豪安能源形成的商誉及商誉对未来经营业绩的影响.................121第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................122一、发行后上市公司业务及资产的变动或整合计划...........................122二、发行后上市公司控制权结构的变化.....................................123三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........123四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.....................................123五、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况.........................................................124第五节与本次发行相关的风险因素..................................125一、收购整合风险.......................................................125二、募投新建项目的风险.................................................125三、硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险...................................................................125四、商誉减值的风险.....................................................126五、应收账款余额较高的坏账风险.........................................127六、存货跌价风险.......................................................127七、审批风险及发行风险.................................................127八、股价波动的风险.....................................................127九、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险...........................128十、豪安能源的相关风险.................................................128第六节与本次发行相关的声明......................................133一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................133二、发行人控股股东、实际控制人声明.....................................134三、保荐人（主承销商）声明.............................................137四、发行人律师声明.....................................................140五、会计师事务所声明...................................................141六、资产评估机构声明...................................................142七、发行人董事会的声明.................................................143释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2023年6月30日，发行人股本结构如下：
截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
注2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过6,852,600股，拟通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,705,300股，合计减持公司股份不超过20,557,900股，约占公司总股本的6.00%。本次通过集中竞价方式减持的期间为2023年8月4日起至2024年2月2日止；通过大宗交易方式的减持期间为2023年7月18日起至2024年1月17日止。 其中，任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的2%。 注3：2023年9月25日，公司控股股东邦领贸易持有的3,584,400股被司法冻结，冻结申请人为晶科电力科技股份有限公司。上饶市中级人民法院已于2023年10月9日出具裁定书，裁定解除对该部分股份的冻结措施。2023年10月11日，该部分股份冻结已全部解除。 注4：2023年10月9日，公司控股股东邦领贸易新增质押2,370,000股，占公司总股本比例0.69%；邦领贸易累计质押股份61,270,000股，占公司总股本比例为17.88%。 （三）控股股东及实际控制人 1、控股股东基本情况 截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有沐邦高科的股权比例为25.55%，为沐邦高科控股股东。邦领贸易基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有上市公司25.55%的股份，为上市公司控股股东。邦领贸易是远启沐榕的全资子公司，远启沐榕执行事务合伙人廖志远通过控制邦领贸易从而取得上市公司25.55%的表决权，为上市公司实际控制人。 （1）廖志远的基本情况
历任中贤建设集团有限公司总裁、江西鼎茂建设管理有限公司董事长兼总经理、江西国联大成实业有限公司董事长兼总经理；2020年12月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至2022年5月，担任邦领贸易经理，2021年1月至今，担任邦领贸易执行董事；2021年11月至2022年9月任公司董事长兼总经理，2021年11月至今任公司董事长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司打造了“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，益智玩具产业与光伏产业属于不同行业，具体情况如下： （一）玩具行业 1、主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于制造业中的文教、工美、体育和娱乐用品制造业中的塑胶玩具制造（分类代码：C2452）。 （1）行业主管部门和自律性组织 中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业性组织，作为玩具行业的主管部门，主要职能包括：1）开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议；2）参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；3）组织重大科研项目的推荐、科技成果的鉴定和推广应用等；4）参与制订、修订国家标准和行业标准，指导行业质量管理工作，促进品牌建设；5）培育建设轻工业产业集群和特色区域等。 中国玩具和婴童用品协会作为玩具行业的自律性组织，是全国性玩具和婴童用品行业社团组织，主要职责包括：1）参与政府相关产业政策、行业规划的研究和制定，提出行业发展的政策和立法建议，宣传贯彻国家政策法规，承担政府委托的职能和工作；2）向政府或有关部门反映行业意见和诉求，维护行业和企业的合法权益，争取各级政府对行业发展的关注和支持；3）参与制订、宣贯和实施行业有关标准，配合有关部门对本行业的产品质量实行监督，引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，组织行业自律活动、规范行业行为、健全行业自律机制；4）引导企业采用先进技术，整合与对接设计资源，推动行业智能制造与产品创新发展；5）受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织国内外展览、展销活动，借力数字化平台精准有效地帮助企业开拓国内外市场等。 （2）监管体制 国家市场监督管理总局一部分职能为监督管理流通领域商品质量，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。国家认证认可监督管理委员会负责认证认可的行政管理职能，国家标准化管理委员会负责标准化行政管理职能。 （3）主要法律、法规 为了规范玩具行业，提高玩具产品的质量安全，保护儿童身心健康，国家质检总局、国家认监委等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理，这些规则构成了该行业的主要法律法规体系。我国玩具行业主要法律法规如下：
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