奥锐特(605116):奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:奥锐特:奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下： （一）公司现行利润分配政策 “利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3．公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2020年、2021年及 2022年的利润分配情况如下： 单位：万元
四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）新产品和工艺开发风险 公司持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。报告期各期，公司的研发投入金额分别为4,735.32万元、6,935.07万元、11,726.37万元和 5,591.33万元，占营业收入的比例分别为 6.56%、8.63%、11.63%和 10.12%。 医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致公司前期研发投入无法收回，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 （二）产品价格波动风险 受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。如在产品价格出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方式进行有效应对，则将对公司的盈利能力造成较大不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，公司自产业务主营业务成本中材料成本占比分别为 64.08%、64.43%、62.78%和 61.32%，均在 60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。若原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。 假设公司自产业务主营业务成本中材料成本分别上涨 5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下： 单位：万元
本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽 5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片 3种制剂。5种特色原料药未来计划以出口销售为主，需根据产品进口国或地区相关法律规定办理欧盟 CEP证书、美国 DMF登记等资质认证或进行资质认证的变更，3种制剂产品未来计划在境内销售，需通过境内GMP符合性检查并取得药品注册证书，相关资质或认证的取得需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。根据公司经验，办理原料药相关资质需6-18个月左右的时间，药品注册证书的取得需 18个月以上的时间。如相关产品未能获批或未能如期获批上市，可能导致其后续商业化活动失败或时间将推迟，从而对本次募投项目的效益产生较大不利影响。 （五）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，募集资金主要用于特色原料药和制剂项目的建设及补充主营业务发展所需流动资金，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、业务前景、生产线设计、工程建设方案等因素进行了充分的调研和分析。但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。 4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）相关主体承诺 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 “鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江桐本投资有限公司、实际控制人彭志恩，承诺如下： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 “鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................. 2 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 4 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ..................................................................................................................... 6 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 16 二、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 21 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 31 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................... 40 二、公司组织架构及对外投资情况 ................................................................... 40 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 44 四、重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 46 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ........................... 49 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 ....................... 59 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 60 八、公司主营业务情况 ....................................................................................... 88 九、技术水平及研发情况 ................................................................................. 102 十、主要资产情况 ............................................................................................. 103 十一、上市以来重大资产重组情况 ................................................................. 119 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 119 十三、报告期内分红情况 ................................................................................. 120 十四、报告期内发行债券情况 ......................................................................... 122 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 124 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ......................................... 124 二、最近三年审计情况 ..................................................................................... 124 三、公司合并财务报表 ..................................................................................... 124 四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ..................................... 129 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 130 六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ..... 132 七、财务状况分析 ............................................................................................. 134 八、经营成果分析 ............................................................................................. 160 九、现金流量分析 ............................................................................................. 177 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 181 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 181 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................. 183 十三、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 184 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 185 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ..................................................... 185 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................. 186 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 187 四、同业竞争 ..................................................................................................... 187 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 189 第七节 本次募集资金运用情况 ............................................................................. 198 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 198 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 198 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 199 四、项目建设的必要性 ..................................................................................... 204 五、项目建设的可行性 ..................................................................................... 205 六、募集资金使用和项目建设的进度安排 ..................................................... 206 七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程 ................................. 207 八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 ......................................... 209 九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况 ......... 213 十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 215 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 217 一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 . 217 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 218 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 220 四、闲置募集资金的使用情况 ......................................................................... 221 五、前次募集资金结余及结余资金使用情况 ................................................. 221 六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 221 第九节 声明 ............................................................................................................. 222 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 222 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 223 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 224 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................. 225 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................. 226 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 227 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 228 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 229 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 230 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 232 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 公司多年来一直专注于特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售，产品覆盖心血管类、女性健康类、呼吸系统类、抗肿瘤类、神经系统类和抗感染类药物，并积极推动“原料药+制剂”一体化发展战略，向下游制剂行业发展延伸。 在全球医药制造业市场规模持续增长、国家鼓励和支持医药制造行业发展、国内医药制剂带量采购的背景下，公司选择市场前景较好、技术成熟的原料药产品及制剂产品扩充产能或产业化。 （1）全球医药制造业市场规模持续增长 随着人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据 IQVIA发布的《The Global Use of Medicines in 2022 and Outlook to 2026》报告，以发票价格计算且不包括 COVID-19疫苗的估计，2016年全球药品支出 1.112万亿美元，而 2021年则达到了 1.424万亿美元，预计到 2026年，将达到 1.8万亿美元，以每年 3%-6%的速度增长。 （2）国家鼓励和支持医药制造行业发展 2021年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合印发的《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号）指出：“密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。” 2021年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会等 9部印发《“十四五”医药工业发展规划》，在加快产品创新和产业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、推动医药制造能力系统升级等方面提出具体目标与支持措施。其中，为提升产业链竞争力，国家鼓励加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。 （3）带量采购给原料药企业带来新的发展机会 2018年 11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。2019年 1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），选择 11个城市开展试点工作，具体措施包括“带量采购，以量换价”、“招采合一，保证使用”、“确保质量，保障供应”、“保证回款，降低交易成本”。2019年 9月 1日，上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区包括 25个省，这也标志着我国大部分地区已纳入集中采购范围，后续国家陆续组织了多轮药品集中采购。 带量采购给原料药企业带来了新的发展机会。原料药企业本身属性更偏向制造业，在药品销售方面存在短板，而在带量采购的背景下，这种短板被极大地弥补了。与以往对投入大量销售费用及建立庞大的销售网络产生依赖不同，制剂企业需要将核心竞争点逐渐从后端的营销能力向前端的成本控制和质量管理转移，原料药作为制剂的核心组成部分，在新的竞争点上具有不可替代的核心作用。在价低者得的谈判模式中，药企的成本控制能力日益重要，“原料药+制剂”一体化发展的公司成本优势明显。 在此背景下，公司积极推动“原料药+制剂”的一体化发展战略，选择市场前景较好、技术条件成熟的产品进行下游制剂的拓展。 2、本次发行的目的 （1）拓展特色原料药产品品类、提升产能 本次募投项目中涉及的特色原料药产品为普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽。其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过 GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，可进一步拓展现有特色原料药的产品品类，提升特色原料药产能，实现从小分子药物到多肽类药物的拓展，增强公司未来盈利能力。 （2）顺应行业发展趋势，向下游制剂行业发展延伸 近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。公司顺应“原料药+制剂”一体化发展的行业发展趋势，通过募集资金投资项目的实施，在现有特色原料药的基础上，建设醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品生产线。 （3）满足营运资金需求，增强抗风险能力 公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 81,212.00万元（含 81,212.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 4、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 6、募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资本投向 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （七）发行费用
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （三）面值 本次发行的可转债每张面值为一百元，按面值发行。 （四）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （七）评级情况 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转债上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； /该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容） （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原 A股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具（主承销商）协商确定。 （十五）债券持有人会议相关事宜 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； ④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司未能按期支付本次可转债本息； （4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司拟变更募集资金用途； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）可转债受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、新产品和工艺开发风险 公司持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。报告期各期，公司的研发投入金额分别为4,735.32万元、6,935.07万元、11,726.37万元和 5,591.33万元，占营业收入的比例分别为 6.56%、8.63%、11.63%和 10.12%。 医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致公司前期研发投入无法收回，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 2、核心技术人员流失及核心技术泄密风险 公司核心技术主要由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来。 稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦泄密，也将会对公司利益产生不利影响。 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。如在产品价格出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方式进行有效应对，则将对公司的盈利能力造成较大不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，公司自产业务主营业务成本中材料成本占比分别为 64.08%、64.43%、62.78%和 61.32%，均在 60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。若原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。 假设公司自产业务主营业务成本中材料成本分别上涨 5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下： 单位：万元
产品质量在医药制造行业至关重要。如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来客户退换货、支付赔偿、被监管部门处罚等风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。 4、医药行业相关资质续期风险 根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等规定，药品（包括原料药及制剂）生产企业必须取得药品生产许可证等经营资质许可、认证或者通过相关符合性检查，并持续按照 GMP体系管理。制剂在通过药品监管部门的注册审评审批，并取得注册批件后才能面向患者进行销售；对于原料药，患者使用）的，公司也应当按照当地药品监管相关法律法规履行或配合下游制剂厂商履行相应的药品注册审评程序。上述资质许可、认证或者符合性检查均有一定的有效期，到期需进行重新审查，或者需定期或不定期的接受监管部门的检查。 如果公司的经营资质许可、认证或者检查在有效期届满后无法续期，或者在检查时发现存在重要缺陷，公司将有可能被暂停甚至取消相关资质，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 5、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险 公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。报告期各期，公司主营业务收入中贸易业务收入分别为 13,649.40万元、9,483.98万元、8,855.98万元和4,598.98万元，占主营业务收入的比例分别为19.02%、11.85%、8.85%和 8.43%；贸易业务毛利额分别为 2,538.61万元、1,406.48万元、1,691.50万元和 707.09万元，占主营业务毛利的比例分别 7.48%、3.58%、3.28%和 2.63%。 公司贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册；同时，客户会对相关产品进行质量审计，只有当供应商具备了终端客户所在地法规要求的资质并符合终端客户的质量要求时，终端客户才会决定采购相关的产品。因此，供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求，将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。 6、安全生产和环境保护风险 公司生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染物排放。 公司高度重视环境保护工作，2022年环保投入为 2,551.42万元。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。（未完）  |