舜宇精工(831906):2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:舜宇精工:2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案） 2024年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 二零二四年一月 公司声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，并经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在经北京证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P = P /（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，调整后发行底价为 P。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 700万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。 五、本次发行拟募集资金金额不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 六、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................... 5 释义 ....................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况 ..................................................................................... 10 一、公司基本信息........................................................................................ 10 二、股权结构、主要股东情况.................................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................ 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................ 30 第二节 本次证券发行概要 ............................................................................. 37 一、本次发行的背景和目的........................................................................ 37 二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排........................................ 40 三、本次发行股票的方案概要.................................................................... 41 四、本次发行是否构成关联交易................................................................ 43 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................ 43 六、报告期内募集资金的使用情况............................................................ 44 七、本次发行的募集资金投向.................................................................... 46 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况........................................................................................................ 47 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 48 一、本次募集资金使用计划........................................................................ 48 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析............................................ 48 三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施.................................................................................................................... 60 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 61 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标............................................ 61 二、主要财务数据和指标变动分析说明.................................................... 62 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 67 一、本次发行对上市公司经营管理的影响................................................ 67 二、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划................ 67 三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况.................................................................................................................... 67 四、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在的关联交易等变化情况................................................................................................................ 68 五、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司的债务或者或有负债............................................................................................................................ 68 六、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化.................................... 68 七、本次发行对其他股东权益的影响........................................................ 68 八、本次发行相关特有风险的说明............................................................ 69 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................. 70 一、与公司经营管理相关的风险因素........................................................ 70 二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素........................................ 71 三、与本次发行相关的风险因素................................................................ 73 第七节 备查文件 ............................................................................................. 74 释 义
第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
（一）股权结构 截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东如下：
截至本募集说明书（草案）出具日，公司控股股东为倪文军，直接持有公司40.48%股份（2,629.96万股），并通过万舜投资控制公司 2.49%股份（161.80万股），合计控制公司 42.97%股份（2,791.76万股），且倪文军担任公司董事长，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，倪文军为公司控股股东和实际控制人。 倪文军先生，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1984年 6月至 1986年 1月在余姚食品厂工作；1986年 1月至 1992年 6月在余姚市第二光学仪器厂任生产主管；1992年 6月至 2001年 12月在宁波（奇东）光电仪器有限公司任副总经理；2002年 1月至 2020年 7月宁波舜宇电子有限公司任董事长、总经理；2002年 1月至 2013年 12月在宁波舜宇模具有限公司任董事长；2014年 1月至今在发行人任董事长。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）特别表决权股份安排 截至本募集说明书（草案）出具日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业分类及确定依据 公司是一家集汽车内饰功能件设计、开发、制造于一体的汽车零部件制造商。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的产品属于“C36汽车制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的规定，公司所处行业为“C36 汽车制造业”下属的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。 （二）行业主管部门和监管体系 公司所处行业主管部门为国家发改委和工信部。其中，国家发改委主要负责组织拟订汽车零部件行业综合性产业政策，拟订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，进行中长期规划，审批行业相关事项；工信部主要负责制定并组织实施汽车零部件行业规划、计划和产业政策，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，负责行业应急管理和产业安全工作。 公司所处行业自律组织为中国汽车工业协会，协会贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。 （三）行业主要法律法规及政策
1、行业发展趋势 （1）全球汽车产业发展及自主汽车品牌崛起带动国内汽车零部件行业增长 全球汽车行业市场快速发展，给中国自主品牌的培育和发展提供了良好的条件和空间。在经历了多年积累和战略转型后，中国自主品牌全面发力，根据中国汽车流通协会正式发布的 2022年广义乘用车批发年销售数据显示，中国乘用车自主品牌市场占有率达 47.23%，同比增长 14.66%。 随着国际经济形势逐渐回稳，芯片短缺的情况得以缓解，2023年上半年，自主品牌在新能源市场和出口市场获得明显增量，头部传统车企转型升级表现优异，比亚迪、奇瑞、长安、吉利等传统车企品牌份额提升明显。根据乘用车市场信息联席会发布的数据，2023上半年，自主品牌乘用车销量达 471.10万辆，同比增长 12.10%，市场占有率达 49.46%，市场份额持续提升。 汽车零部件作为汽车整车的基础组件，随着全球经济一体化和市场化的不断推进，汽车零部件行业在汽车工业体系中占据了十分重要的地位。目前汽车零部件的研发、生产已然形成了一套独立并且高效运行的生态体系。与此同时，国际汽车零部件供应商已从原有与整车企业共存的生产模式中脱离，以专业化的生产模式逐步与整车厂商共同打造汽车产业纵向一体化。伴随日本、欧美等发达国家相对劳动力成本较高导致成本优势的匮乏，各大型汽车零部件供应商加快了产业转移的脚步，中国、印度等国家成为了全球汽车零部件产业转移的主要阵地。 2023年《美国汽车新闻》（AutomotiveNews）发布了 2023年全球汽车零部件配套供应商百强榜，其构成情况如下： 单位：家 汽车零部件行业伴随我国汽车行业的高速发展，行业规模得到了飞速提升。 根据 Wind数据显示，2016年至 2021年，我国汽车零部件行业主营业务收入已 从 3.72万亿增长至 4.07万亿元。 2016至 2021年中国汽车零部件行业主营业务收入统计 单位：万亿元 数据来源：Wind数据 （2）汽车“新四化”推动国内汽车零部件与制造装备转型升级 2020年，国家发改委、工信部等多个国家部委相继发布了《智能汽车创新发展战略》《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》等相关政策，指引国内汽车行业朝电动化，网联化，智能化，共享化的“新四化”方向转型，汽车产业面临颠覆性的变革。根据中国汽车工业协会数据，2020年至 2025年低速驾驶场景和停车场景将实现自动化，至 2040年近 7成行驶车辆实现智能驾驶技术。 在以自动驾驶为目标的前提下，以电动化为基础，网联化为手段，汽车产品将逐步实现智能化出行。从传统燃油车转型新能源汽车的过程中，电动化意味着电池、电机、电控等多方面替换方案的实施；网联化带来了各汽车零部件的电控植入与信息采集；通过电动化与网联化所带来的汽车结构升级，为配合汽车智能化转型，需要配套更加成熟、完善和高速的互联网技术、导航技术以及由此延伸的芯片、传感、传导等多个新增领域。 汽车功能件和汽车制造装备作为汽车的组成单元和制造工具，在“新四化”不断提速的形势下孕育了巨大的市场和发展空间。例如，通过语音控制或温度控制的汽车功能件，在保障基础功能的同时以电动化、网联化和智能化的手段增强了驾驶体验；柔性汽车制造产线为汽车整车厂商对车型的快速迭代升级提供了强有力的保障。在汽车行业“新四化”的趋势带动下，国内汽车整车行业、汽车零部件行业及汽车制造装备行业的市场空间均得到了大幅扩充。 此外，在满足正常驾驶所必备的基本功能外，汽车智能化也进一步促进驾驶过程中的体验感和舒适度成为在汽车选购及设计发展的重要考量之一。其中，汽车氛围灯作为车内功能照明的补充，能够扩大车内的空间感官，提高驾乘舒适感的同时提升车辆档次，营造品牌特性。以往氛围灯多用于中高端车型，如奥迪、奔驰、宝马等国内外知名品牌，但随着合资品牌和自主品牌的不断发力，现已得到较为广泛的运用，特别是其旗舰车型。在汽车智能化发展的趋势下，车内氛围灯作为“以用户为中心”的设计理念下应运而生的主要汽车内饰产品之一，主要用于营造具有人文关怀和情感表达的空间氛围。随着人民对汽车内饰品质需求的日益提升，消费者对车内氛围灯的人机交互维度提出了更高的要求，如跟随音乐变化的律动氛围灯，根据温度感知的温控氛围灯等。随着汽车的电动化趋势愈发强烈，车载氛围灯作为诠释个性的渠道，也深受年轻消费者的喜爱。 （3）汽车轻量化发展趋势促使汽车零部件产品“以塑代钢” 汽车工业的轻量化发展促使汽车注塑功能件逐渐成为不可替代的功能零部件之一。在全球节能减排逐步推进的大环境下，低能耗、低污染已然成为产品优劣的重要指标之一。全球汽车产量及保有量与日俱增，由此所带来的燃油消耗、尾气污染亦或是新能源汽车的能源消耗，都与汽车的整车质量密切相关。塑料的轻量化，可塑性高、耐腐蚀性强等多种属性使得注塑零部件能够有效的降低汽车车身重量，减少能量消耗。据有关研究表明，燃油汽车自重每降低 0.1t，其每百公里燃油消耗可减少 0.8L，同时减少 CO、NO等污染气体排放量约 2.5g。对于2 x 现代汽车而言，无论是内饰、外饰还是汽车功能件，已经有相当一部分汽车零部件使用塑料制品代替钢制材料，“以塑代钢”趋势明显。 （4）造车新势力引领市场，新能源汽车重塑汽车零部件等供应链布局 气候变暖已逐渐成为全球范围内首要关注的重点问题之一，世界各国对环境保护的意识不断加强，这使得近年来新能源汽车获得了大力推广。2020年 11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，力争到 2025年实现我国新能源汽车新车销量占比达到 20%左右的发展愿景。实际上 2023年我国新能源汽车新车销量占比已经达到 33.33%，发展速度超过产业政策预期。 在新能源汽车的发展趋势下，国内汽车零部件行业也随之转型升级。传统汽车零部件厂商和整机厂商的沟通与层级结构复杂，已无法对快速多变的汽车消费市场需求做出快速、精准的反馈。这也使得整车厂与零部件供应商之间亟需寻找一种更为行之有效的合作方式和沟通渠道，促使国内汽车行业产业链加速改造，寻求更加积极、高效的合作模式，为汽车零部件厂商提供了良好的发展机遇。 （5）制造装备智能化升级助力整车制造产业 制造装备作为工业制造的重要组成部分，贯穿包含设计、生产等各个环节。 汽车行业作为工业发展重要的组成部分之一，制造装备在汽车行业的运用成为了最重要的应用场景之一。随着各大传统汽车制造厂商及造车新势力纷纷进军新能源汽车领域，传统汽车生产线的智能化升级及全新智能化制造产线的建设与投产，都为智能制造装备领域的发展提供了重要支撑。从汽车行业发展来看，快速增长的市场空间为智能制造装备的发展起到了极大的促进作用。同时国内供给侧改革的持续推进使汽车产业的结构调整和转型升级面临着巨大的挑战，也给智能制造装备产业提供了机遇。 我国目前已经进入了全新的经济发展状态，在我国劳动力成本逐年攀升的状态下，人口红利所带来的劳动力优势不断消失，传统制造业的利润也随之减少。 我国劳动年龄人口持续下降，2022年末占总人口比例为 62.00%，与 2021年相比比重下降 0.4个百分点。作为重要驱动力的人工生产力的下降，使得构建新形态的制造体系成为我国亟需解决的重要问题之一。在此背景下，无人工干预下的智能制造生产线应运而生，通过传感技术、物联技术和网络技术的不断迭代融合，高效化、柔性化、精确化和智能化的智能制造装备使得企业生产过程能够有效节省人工成本，降本增效。 2、行业市场需求 （1）国内汽车市场稳步增长，带动汽车零部件市场需求 21世纪以来，中国汽车市场发展迅速。作为全球最大的汽车消费国，我国汽车产销量已连续 14年位居世界首位，2022年中国汽车保有量达 3.19亿辆，同比增长 0.17亿辆，增幅为 5.63%。2023年前三季度，中国汽车保有量为 3.30亿辆，较年初增长 0.11亿辆，增幅 3.45%。 2016年至 2023年前三季度中国汽车保有量统计 单位：万辆
（2）乘用车占据国内汽车消费市场主要份额，自主品牌持续发力，高端车型促进汽车零部件市场需求增长 伴随国民收入水平的逐步提高，国内汽车市场消费能力大幅提升，消费升级趋势明显。我国乘用车市场长期占据了汽车总产量 70%以上的主导地位，2022年中国汽车总销量 2,686.30万辆，较 2020年增加了 58.80万辆，同比增长 2.24%。 其中乘用车总销量为 2,356.30万辆，占比 87.72%，较 2021年增长了 9.69%。2023年上半年，中国汽车总销量 1,323.90万辆，其中乘用车总销量 1,126.80万辆，占比 85.11%。 2016年至 2022年国内乘用车及商用车销量统计情况 单位：万辆
中国自主品牌在国家政策的大力支持下，较早开始了电动化改革。随着中国汽车市场“新四化”的迅速发展，中国品牌汽车在国内汽车消费市场的表现越来越强。根据中国汽车工业协会发布的“2022年汽车工业经济运行情况”，2022年中国自主品牌汽车的市场份额达到 49.90%，较上年增长 5.4个百分点。据中国汽车工业协会统计，2023年上半年，中国品牌乘用车共销售 598.60万辆，占乘用车销售总量的 53.10%，占有率比上年同期提升 5.90个百分点。 中国的自主品牌近年来不仅在销量和市场份额方面实现了重大突破，在发展高端品牌市场上也获得了可喜的成绩。一汽红旗作为国产豪华品牌的代表，2023年红旗品牌零售销量突破 370,000.00辆，同比增长 29.50%，其中新能源零售销量突破 85,000.00辆，同比增长 135.00%。同时其他各大国产品牌也纷纷推出自主豪华品牌车型，如东风岚图、上汽智己、长安阿维塔等，未来中国的自主豪华品牌将会迎来新的篇章。 （3）新能源汽车引领消费市场，重构汽车供应链格局 近年来，我国财政部、科技部、工信部和发改委等多部委多次就新能源汽车行业补贴政策的不断完善，极大的促进了我国汽车消费者对新能源汽车的认可度与接受度，经过多年的培育和支持，新能源汽车产业链的产业链各环节均得到了飞速发展并趋于成熟，市场需求的多样化也同样促使新能源汽车产品多元化发展，2023年中国新能源汽车仍旧保持了产销两旺的发展势头，产销量均创历史新高。 根据中汽协发布数据显示，2022全年国内新能源汽车销量为 688.70万辆，较上年增长 336.60万辆，涨幅为 95.60%，占全年汽车总销量的 25.64%。2023年上半年，新能源汽车产销分别完成 378.80万辆和 374.70万辆，同比分别增长42.40%和 44.10%，市场占有率达到 28.30%。其中纯电动汽车累计产量达到 274.70万辆，插电式混合动力汽车产销量首创历史新高。 2020年至 2022年新能源汽车销量情况 单位：万辆
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