元隆雅图(002878):北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:元隆雅图:北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：36,036,036股 2、发行价格：16.65元/股 3、募集资金总额：599,999,999.40元 4、募集资金净额：591,479,210.71元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：36,036,036股 2、股票上市时间：2024年 1月 16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 16日起开始计算。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义.............................................................................................................................. 6 第一节 公司基本情况 .................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................. 9 一、发行类型 ........................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 9 三、发行时间 ...................................................................................................... 13 四、发行方式 ...................................................................................................... 14 五、发行数量 ...................................................................................................... 14 六、定价基准日、发行价格及定价依据 .......................................................... 14 七、募集资金和发行费用 .................................................................................. 14 八、限售期 .......................................................................................................... 15 九、上市地点 ...................................................................................................... 15 十、募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 15 十一、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 ...................................... 16 十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................... 16 十三、发行对象认购股份情况 .......................................................................... 16 十四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 .. 22 十五、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 23 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 24 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 24 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 25 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 26 第五节 财务会计信息分析 ........................................................................................ 28 一、公司主要财务数据及指标 .......................................................................... 28 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 29 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 33 一、保荐人（联席主承销商） .......................................................................... 33 二、联席主承销商 .............................................................................................. 33 三、律师事务所 .................................................................................................. 33 四、审计及验资机构 .......................................................................................... 34 第七节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................ 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 35 第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 36 第九节 备查文件 ........................................................................................................ 37 一、备查文件 ...................................................................................................... 37 二、查询地点 ...................................................................................................... 37 三、查询时间 ...................................................................................................... 37 释 义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 公司基本情况 公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd. 股票简称：元隆雅图 股票代码：002878 股票上市地：深圳证券交易所 有限公司成立日期：1998年 5月 26日 股份公司成立日期：2012年 9月 21日 上市日期：2017年 6月 6日 注册资本：224,952,191元（本次发行前） 法定代表人：孙震 注册地址：北京市西城区广安门内大街 338号 12层 1218 邮政编码：100053 互联网网址：www.ylyato.com 电子信箱：[email protected] 联系电话：010-83528822 联系传真：010-83528011 统一社会信用代码：911100006337468570 经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 6日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 2022年 5月 23日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 2023年 2月 22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 4月 20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调减公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》、《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 2023年 5月 15日，发行人召开 2022年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门审核过程 2023年 5月 26日，深交所上市审核中心出具《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。 2023年 6月 29日，中国证监会出具《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2023年 12月 12日向深交所报送《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》，共计99家投资者，其中包括前 20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 21家、证券公司 13家、保险机构 5家、其它已表达认购意向的投资者40家（未剔除重复机构），符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。 自发行方案和认购邀请书发送对象名单向深交所报备（2023年12月12日）至本次申购报价前（2023年 12月 21日 9:00），有 6家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
经核查，《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于 2023年 12月 12日向深交所报备的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》中 99名投资者及 6名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会的要求，且符合发行前向深交所报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。《认购邀请书》的发送对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2023年 12月 21日 9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到 15名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在 2023年 12月 21日 12:00之前缴纳认购保证金人民币 300万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除 6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 8家投资者均在 2023年 12月 21日 12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
3、发行定价和获配情况 根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 16.65元/股。 本次发行最终获配发行对象共计 10名，发行股票数量为 36,036,036股，募集资金总额为 599,999,999.40元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
三、发行时间 本次发行时间为：2023年 12月 21日（T日）。 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 66,951,252股（含本数），募集资金总额不超过 89,573.57万元（含本数）。 根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为 39,603,960股（为本次募集资金上限 60,000.00万元除以本次发行底价 15.15元/股，不足一股的部分向下取整）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为36,036,036 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 39,603,960股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即27,722,772股）。 六、定价基准日、发行价格及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 19日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 15.15元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 16.65元/股，发行价格为发行底价的 109.90%。 七、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 599,999,999.40元。扣除各项发行费用人民币 8,520,788.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 591,479,210.71元。发行费用明细（不含增值税）如下： 单位：人民币元
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 九、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 十、募集资金到账及验资情况 2023年 12月 27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行（A股）股票认购资金验资报告》（致同验字（2023）第 110C000612号），经审验，截至 2023年 12月 26日下午16:00止，申万宏源承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次发行获配的投资者缴纳的认购款合计人民币 599,999,999.40元。 2023年 12月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000616号），经审验，截至 2023年 12月 27日止，发行人实际收到 10家特定投资者认缴股款人民币 599,999,999.40元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,520,788.69元，发行人本次募集资金净额为 591,479,210.71元，其中：股本 36,036,036.00元，资本公积 555,443,174.71元。 十一、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 2024年 1月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十三、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、UBS AG 公司名称：UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 经营范围：境内证券投资 2、郭伟松 姓名：郭伟松 身份证号：3505241974******** 住所： 福建省厦门市******* 执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506号 6号楼阳光创新投资中心 1501-2 出资额：100,001万元人民币 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 注册资本：23800万元人民币 法定代表人：张佑君 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海久事金浦私募基金管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东育路 255弄 4号 3FM01室 出资额：30000万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、兴证全球基金管理有限公司 公司名称：兴证全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368号 注册资本：15,000万人民币 法定代表人：杨华辉 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60,060万元人民币 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 29层（实际自然楼层 26层）2901单元 注册资本：100,000万人民币 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）本次发行对象的私募基金备案情况 联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）上海久事金浦私募基金管理有限公司以其管理的“上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 （2）华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 （3）UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。 （4）郭伟松、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。 （5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。 （三）本次发行对象的投资者适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象的认购资金来源 本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 十四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见 申万宏源承销保荐、中金公司作为元隆雅图本次向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：元隆雅图本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十五、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见 北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权； 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正； 本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 1月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：元隆雅图 证券代码：002878 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2024年 1月 16日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至 2023年 12月 20日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 1月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 36,036,036股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，元隆投资仍为公司控股股东，孙震仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。公司股本结构变化情况如下：
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 （五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （八）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
第五节 财务会计信息分析 一、公司主要财务数据及指标 发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具了致同审字（2021）第110A006888号、致同审字（2022）第 110A010901号、致同审字（2023）第110A011997号标准无保留意见审计报告。公司 2023年 1-9月财务报表未经审计。 本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
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