镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：镇洋转债 二、可转换公司债券代码：113681 三、可转换公司债券发行量：66,000.00万元（660,000手） 四、可转换公司债券上市量：66,000.00万元（660,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 17日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 12月 29日至 2029年 12月28日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 7月 5日至 2029年 12月 28日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、联合保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”） 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次发行的可转换公司债券不设担 保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号）同意注册，公司于 2023年 12月 29日向不特定对象发行了 660万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 66,000万元。 本次发行的镇洋转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合保荐人（主承销商）进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2024〕8号文同意，公司 66,000万元可转换公司债券将于 2024年 1月 17日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券代码“113681”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限公司设立情况 浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）持有浙江发展化工科技有限公司（以下简称“浙发公司”）70%股权，同时香港 浙经有限公司（以下简称“香港浙经”）为浙江发展投资集团有限公司控制的企业，2004年 12月 13日，浙江发展投资集团有限公司在浙发公司的股东会决议中同意浙发公司与香港浙经共同组建宁波镇洋化工发展有限公司。 2004年 12月 15日，浙发公司与香港浙经共同签署了《合资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有限，公司注册地址为宁波市化学工业区；投资总额为 2,420万美元，注册资本为 968万美元，其中浙发公司出资 726万美元，占注册资本的 75%，以人民币投入，香港浙经出资242万美元，占注册资本的 25%，以现汇投入；出资期限自工商登记之日起三个月内出资 15%，其余部分在三年内缴清；公司的经营期限为 50年，经营范围为离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、盐酸、氢气及其他化工产品生产，研究开发新产品和新品种，提供相关技术及售后服务。 2004年 12月 17日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2004]450号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批准了上述约定事项。 2004年 12月 17日，镇洋有限取得了宁波市人民政府核发的批准号为商外资甬资字[2004]0334号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年 12月 21日，镇洋有限在宁波市工商行政管理局注册成立，取得注册号为企合浙甬总字第 008821号《企业法人营业执照》。 镇洋有限设立时的股权结构如下：
资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产具有前述法规规定的经营、管理、监督权利。同时，交投集团已于 2020年 12月 4日出具《浙江镇洋发展股份有限公司历史沿革确认函》，对香港浙经的出资确认如下：“香港浙经有限公司作为镇洋有限的股东，其对镇洋有限的出资履行了国有资产监督管理的相关审批程序。” 根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动；“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 香港浙经不存在在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形，因此香港浙经不属于特殊目的公司，其向镇洋有限投资不需要办理外汇登记。根据香港浙经投资时实行的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997修正）第二十条的规定，境内机构的资本项目外汇收入，应当按照国家有关规定在外汇指定银行开立外汇账户。香港浙经投资时，镇洋有限已开立外汇账户，并且针对香港浙经的历次出资镇洋有限均通过填写《涉外收入申报单》方式进行了申报，不存在违规未申报的情况，因此香港浙经出资符合外汇管理等相关规定，不存在重大违法违规的情况。 综上，香港浙经出资程序符合国资、商务、外资、外汇管理的有关规定。 （二）股份公司设立情况 2019年 8月 15日，镇洋有限 2019年第二次股东会作出决议，同意将镇洋有限整体变更为股份有限公司，以 2019年 7月 31日为审计、评估基准日；同意聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。 2019年 9月 2日，天健所出具天健审[2019]8774号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年 7月 31日），镇洋有限的净资产为 620,762,371.16元。 2019年 9月 12日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份制改造所涉及的该公司净资产 价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019年 7月 31日），镇洋有限的净资产评估值为 93,081.91万元。 2019年 10月 23日，镇洋有限召开 2019年第三次股东会作出决议，确认了上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。 根据天健所出具的天健审[2019]8774号《审计报告》，有限公司截至 2019年 7月 31日的净资产 620,762,371.16元，按约 1：0.5953的比例折成 369,540,000股，每股面值 1元，均为普通股，股份公司股本总额为人民币 369,540,000元，未计入股本部分的 251,222,371.16元计入股份公司资本公积。 2019年 11月 8日，镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019年 7月 31日）经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。 2019年 11月 11日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会、监事会成员。 2019年 11月 12日，天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443号《验资报告》。 上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。 2019年 11月14日，股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立，注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000元。 股份公司设立后的股权结构情况如下：
（三）首次公开发行股票并上市情况 2021年 10月 15日，中国证监会出具了《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276号）。核准公司公开发行不超过 6,526万股新股。 本次股票发行价格为 5.99 元/股，发行数量为 6,526 万股，全部为新股发行，无老股转让。发行募集资金总额 39,090.74万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 11月 8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2021】611号《验资报告》。 经上海证券交易所同意，本次发行并上市的 6,526 万股股份无流通限制及锁定安排，自 2021年 11 月 11日起上市交易。 公司首次公开发行并上市完成后，总股本为 43,480万元，股权结构如下：
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 434,800,000股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
（一）控股股东和实际控制人 截至本上市公告书签署之日，交投集团直接持有公司 55.62%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。因此，本公司的实际控制人为交投集团。 交投集团前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系省政府直属国有独资公司。2001年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发<浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案>的通知》（浙委[2000]26号）及浙江省人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上，吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立交投集团。 （二）控股股东和实际控制人基本情况 交投集团基本情况如下：
或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署之日，交投集团所持有的公司股票不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。 五、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务及主要产品概况 公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、MIBK类产品和其他产品。其中，氯碱类产品主要为烧碱、氯化石蜡和 ECH，包括 20%、30%、32%、48%浓度液碱，液氯，氯化石蜡，次氯酸钠（含 84消毒液），环氧氯丙烷（ECH），高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢气体；MIBK类产品包括甲基异丁基酮（MIBK）、二异丁基酮（DIBK）；其他产品包括工业氢气及少量的贸易产品。公司主要产品生产关系如下： 目前，公司已具备年产 35万吨烧碱、30.68万吨液氯、7万吨氯化石蜡、20万吨次氯酸钠、2万吨 MIBK、4万吨 ECH和 0.88万吨氢气产能，在建 30万吨PVC，规模优势明显。公司将进一步利用所处临港国家级化工园区的产业集聚优势、区位优势和物流优势，巩固增强重点客户粘性，扩大产品辐射半径，准确把握氯碱市场新变化，提升公司产品竞争力。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）行业竞争格局及公司产品或服务的市场地位 1、烧碱行业 （1）行业竞争格局与市场集中情况 整体而言，近年来我国烧碱行业布局正朝日趋合理的方向发展，区域布局愈加清晰，产能主要集中于华北、西北和华东地区，三个区域烧碱产能占全国总产能比例超过 80%。同时，行业内具有较大规模和市场影响力的企业多位于以上三个区域，规模效应使得我国烧碱行业的集中度较高，市场竞争较为有序。 数据来源：中国氯碱网 注：除特殊说明外，本上市公告书 “第四节 发行人基本情况”之“五、发行人的主营业务情况中”的华北地区统计数据包含山东。 就行业参与者来看，截至 2022年末，我国烧碱生产企业 163家，总产能4,657.50万吨。其中产能前十名企业如下所示：
（2）国内烧碱市场供应状况 我国烧碱产业起步于二十世纪初。2008-2010年，烧碱装置开工率明显下降。 受经济危机及产能持续过剩影响，烧碱装置开工率降低，2009年和 2010年装置 利用率均低至 70%以下。2014-2018年，烧碱装置开工率保持较高水平。在供给 侧改革的推动下，我国烧碱产能增速趋缓，加上行业盈利状况好转，企业开工积 极性提升，整体开工率保持在 80-83%。2019-2022年，随着前期停车的企业陆续 恢复生产或设备拆卸退出行业，烧碱装置有效利用率提升，我国烧碱全年整体开 工负荷处于相对较高水平。 我国烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“氯碱 平衡”制约等因素影响。近几年我国烧碱企业装置开负荷较足，烧碱企业生产整 体基本正常。2022年，我国烧碱产量达 3,990万吨，全年装置开工负荷保持在 86%。 数据来源：中国氯碱网 截至 2022年，我国烧碱生产企业平均产能为 28.6万吨，整体产能规模较过去实现了较大增长。从企业的产能分布情况来看，多数企业的产能集中在 10-30万吨/年之间；产能在 30万吨/年及以上的企业有 62家，数量占比约为 38.03%，产能占比约为 67.86%。产能规模 10万吨/年以下的烧碱企业数量降至 22家，其产能占比在 3%以下。2012及 2022年我国烧碱企业产能规模对比如下： 单位：万吨
（3）国内烧碱市场需求情况 我国烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域。近几年，随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提升。2022年，受供需关系等多重因素影响，部分烧碱下游行业开工负荷不足，对烧碱需求有所下降，但由于国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量明显增加，2022年我国烧碱表观消费量同 2021年比略有减少。 单位：万吨
（4）国内烧碱市场价格变动情况 最近五年，我国 32%液碱市场价格走势如下图所示： 数据来源：Choice客户端 2017年，在下游需求提升的支撑下，国内烧碱市场延续上行走势，价格于2017年 11月上旬达到近几年新高；2018-2020年，我国烧碱市场持续震荡下滑，尽管期间存在短暂小幅拉涨，但市场供需矛盾持续加剧，价格持续下滑；2021年，受能耗“双控”影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，且原料电和原盐价格上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转嫁增加的成本，2021年下半年我国烧碱市场出现一轮较明显上涨；2022年我国烧碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，我国烧碱市场整体价格保持在相对高位水平运行。2023年上半年烧碱市场价格受国内烧碱出口下降及新能源汽车行业增速放缓等供需关系方面影响有所下滑。 （5）国内烧碱行业主要原料及能源供应情况 烧碱生产主要消耗电力及原盐，其中电力成本占烧碱总成本的 65%以上，电价高低直接关系到企业的成本竞争力。受能源分布影响，北方地区较南方地区自备电厂率高，其中，西北地区存在自备电厂的氯碱企业高达 90%以上，华北地区存在自备电厂的氯碱企业在 70%左右，华东地区存在自备电厂的氯碱企业在50-55%。除自备发电外，其他氯碱企业通常采用外购工业用电解决电力消耗问题。 2022年，我国原盐企业规模以上制盐生产企业共有 179家，总产能达 11,094万吨，单个企业平均规模 62万吨。随着下游两碱持续发展带动我国原盐需求不 断上升，我国原盐表观消费量持续增长，原盐自身及进口供应较为稳定。 2、氯化石蜡行业 （1）行业竞争格局与市场集中情况 我国氯化石蜡行业发展迅速、优胜劣汰情况明显。目前，企业产能主要集中在 3万吨以上的区间段，该区间段的产能占比已超过全行业的 50%。具体而言，行业内除个别国有企业外，大多数为私营企业，部分规模大的生产企业为提高市场占有率，不断扩大产销量，以规模取胜；同时，部分中小氯化石蜡生产企业由于规模较小或质量较差而逐渐被淘汰。 截至 2022年末，我国氯化石蜡企业有千余家，合计产能达 261万吨，其中产能前十名企业如下所示：
（2）国内氯化石蜡市场供应状况 我国是全球最大的氯化石蜡生产国，产能约占全球总产能的六成以上。过去几年中，我国氯化石蜡行业总产能呈现波动向上的情况，截至 2022年末总产能已达到 261万吨。 其中，2010-2014年，虽然我国氯化石蜡市场相对较为低迷，但整体行业的发展仍呈现一定速度的增长；2014-2016年，因氯化石蜡行业新增设备投产率相 对较低，以及部分小型企业淘汰或转产，国内氯化石蜡行业总体保持平稳；2016 年下半年起，因国内烧碱市场持续向好，液氯出现滞销，作为高耗氯的氯化石蜡 产业备受关注，近几年氯化石蜡行业产能逐步增长。2021-2022年，随着氯化石 蜡市场优胜劣汰速度加快，落后企业运营压力增大并逐步退出市场，氯化石蜡市 场集中度有所提升，行业发展向着环保化、健康化、规模化、集中化方向升级， 氯化石蜡产能增长较为明显。 数据来源：中国氯碱网 （3）国内氯化石蜡市场需求情况 我国氯化石蜡生产企业分布较广，主要集中在河南、山东、江苏，广西、河北，广东、宁夏及浙江等地区。氯化石蜡具有电绝缘性良好、阻燃、低挥发性、价格低廉等优点，可用作阻燃剂和聚氯乙烯的辅助增塑剂，广泛应用于生产电缆料、地板料、软管、橡胶等制品，以及应用于涂料、润滑油等的添加剂。在塑料加工行业需求不断提升的情况下，我国氯化石蜡的需求持续增长。同时，随着我国煤炭工业、化学建材、“三防”涂料的发展，国内对氯化石蜡产品用于阻燃方面的需求逐年增加。 （4）国内氯化石蜡市场价格变动情况 最近五年，我国氯化石蜡-52产品价格走势如下图所示： 数据来源：Choice客户端 2017至 2020年，氯化石蜡价格整体围绕 4,000元/吨波动。2021年以来，伴随上游液氯价格重心整体上移，屡创新高，液蜡市场价格亦处于年内较高水平，氯化石蜡成本增加明显，氯化石蜡价格接连上调，至 2021年 10月达到 10年新高。2022年在液氯价格震荡走低和液蜡价格震荡走高下，国内氯化石蜡价格呈现倒 N型走势。2023年上半年，氯化石蜡价格略有回升。 （5）国内氯化石蜡原料供应情况 氯化石蜡的主要原料为液氯和蜡油。液氯是生产烧碱的联产品之一，对于以烧碱为主的氯碱企业，液氯作为联产物，具有漂白、消毒的作用，其在工业上的主要用途是生产聚氯乙烯、氯化石蜡等下游化工产品。近几年随着相关氯碱企业为延长企业工业链条，提高产品多样性及竞争性，大多配套相关耗氯产品装置，液氯产能不断增加，开工率保持较高状态，市场整体供给量处于稳定。 液体石蜡是指以原油馏分为原料，经分子筛吸附分离或异丙醇-尿素脱蜡，得到的含正构烷烃的石蜡；或者是煤/天然气液化过程中合成的液体石蜡。根据馏分，可以分为轻质液体石蜡（简称轻蜡）和重质液体石蜡（简称重蜡），烷烃中碳原子数 C -C 为轻蜡，C 或以上为重蜡。 10 13 14 我国液体石蜡生产工艺以煤制液蜡和石油制液蜡为主，生产企业主要集中在江苏、辽宁、内蒙、山西、宁夏等区域。由于煤质液蜡生产成本较低，产能逐渐释放，目前煤质液蜡占我国液体石蜡产能的一半以上，逐步成为主要供应渠道。 近几年尽管国内液体石蜡产能有所增加，但仍难以满足氯化石蜡的生产需求，因此部分氯化石蜡企业陆续通过从日本、韩国、西班牙、马来西亚等国家进口液体石蜡进行生产。 3、ECH行业 （1）行业竞争格局与市场集中情况 从全球地域分布情况来看，ECH装置主要集中在亚洲、欧洲和北美洲、中东地区，其中亚洲地区占比达 69%。中国 ECH产能约占全球总产能的 50%，位居世界首位。我国 ECH生产企业相对集中，主要集中在江苏、山东、浙江等区域。截至 2022年末，国内共有 ECH生产企业 22家，合计产能达 168万吨。 其中产能前十名企业如下所示：
（2）国内 ECH市场供应状况 2016-2020年度，我国环氧氯丙烷产量从 63万吨增长至 90万吨，整体呈现上涨趋势。2021年，受到环保政策影响，部分采用丙烯氯化法的 ECH企业陆续退出，我国环氧氯丙烷产能和产量均出现不同程度下降。2022年，在下游环氧树脂需求的带动下，我国环氧氯丙烷产能和产量明显增长，2022年我国环氧氯丙烷产量达 103万吨。 数据来源：中国氯碱网、隆众资讯 （3）国内 ECH市场需求情况 ECH主要用于生产环氧树脂、固化剂 TGIC、溶剂、稀释剂、氯醇橡胶、聚醚多元醇、阳离子醚化剂、医药中间体、表面活性剂等多种化工产品。环氧树脂在 ECH消费结构中占比达 85%，系 ECH最大的应用市场。 环氧树脂在涂料、电子电气、树脂基复合材料等多个领域有着广泛应用，且随着环氧树脂材料科学的发展，新型材料层出不穷，应用领域也在不断扩大。随着研究的不断深入，树脂混凝土也已经被广泛应用于土木工程的各行各业中，特别是环氧树脂混凝土加固技术在建筑结构加固补强中的应用。环氧树脂在道路、桥梁的养护上有显著的改善效果，未来在基础设施建设领域有巨大的增长潜力。 广泛的下游应用领域为环氧氯丙烷的销售奠定了良好的市场需求基础。 （4）国内 ECH市场价格变动情况 数据来源：Choice客户端 我国 ECH市场价格波动幅度较大，近几年我国 ECH的市场价格变动主要受以下因素影响： ①2017年-2019年，随国内环保执法的日趋严厉，ECH企业整体开工率、产量不稳定；而下游需求端，随国内经济发展，市场对环氧树脂的需求逐年提升。 因此市场价格呈现宽幅震荡的走势； ②2020年至 2021年，由于行业周期及环保政策的影响，ECH原材料市场波动频繁，ECH市场价格也相应震荡，2020年下半年由于 ECH下游需求旺盛带动了 ECH产销两旺，产品价格涨幅明显，在 2021年 9月 ECH价格达到 10年新高； ③2022年，受上游原材料丙烯、甘油市场价格大幅度下调的影响，ECH企业成本支撑减弱，ECH市场价格出现了较大幅度的下跌， 2022年末已回落至20年初水平。2023年上半年，受上游原材料液氯、甘油市场价格同比大幅度下调的影响，再加上下游环氧树脂需求减弱，ECH市场价格下跌。 （5）国内 ECH原料供应情况 按照 ECH合成工艺的不同，ECH的主要原材料可以为丙烯或甘油。 ①丙烯 丙烯是石油化工最重要的产品之一，是聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸、 丁辛醇、ECH等大宗商品的主要原料。近年来，受下游产品聚丙烯的快速增长，引起了国内丙烯的短缺，国内丙烯产能持续快速扩张，截至 2022年底，我国丙烯产量已达 4,530万吨。 ②甘油 甘油按照工业生产方法可以分为天然甘油和合成甘油，其中天然甘油在我国甘油市场的占比较高，约为 90%。天然甘油的生产过程包括净化、浓缩得到粗甘油，以及对粗甘油进行蒸馏、脱色、脱臭精制得到甘油过程。 近年来，随着甘油运用领域的不断扩大以及下游环氧氯丙烷行业的快速发展，使得我国市场对甘油的需求量持续增长，推动了我国甘油产量的持续增长。 但受国内甘油法 ECH产能增加以及国内环保形势收紧，国内生物柴油企业开工不足，甘油市场供需紧张，造成甘油市场进口量连续攀升。根据海关总署统计， 2021年我国甘油进口量达 49.51万吨，进口金额为 4.57亿美元。 4、发行人产品或服务的市场地位 公司目前主要从事烧碱、氯化石蜡等氯碱相关产品的生产与销售。2020年至 2022年，公司主要产品的市场占有率基本保持稳定，具体情况如下： 单位：万吨
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次可转换公司债券募集资金总额为人民币 66,000.00万元，发行数量为 660,000手（660.00万张）。 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 574,447,000元（574,447手），占本次发行总量的 87.04%。 3、发行价格：人民币 100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 66,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 574,447手，总 574,447,000元，占本次发行总量的 87.04%；网上社会公众投资者实际认购 83,968手，即 83,968,000元，占本次发行总量的12.72%。联合保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为 1,585手，包销金额为 1,585,000元，占本次发行总量的 0.24%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2024年 1月 8日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次可转换公司债券发行总额为 66,000.00万元（660,000手）。原股东优先配售 574,447,000元（574,447手），占本次发行总量的 87.04%；网上社会公众投资者实际认购 83,968手，即 83,968,000元，占本次发行总量的 12.72%。联合保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为 1,585手，包销金额为1,585,000元，占本次发行总量的 0.24%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由联合保荐人（主承销商）浙商证券于 2024年 1月 5日汇入公司指定的募集资金 专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了【2024】7号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行情况 （一）本次发行的批准情况 本次可转债发行已经公司第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会审议通过，于2023年8月16日经上海证券交易所上市委员会2023年第75次审议会议通过，并于 2023年 10月 24日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕2408号）。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：66,000.00万元 （四）发行数量：660.00万张 （五）上市规模：66,000.00万元 （六）发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100元。 （七）募集资金量及募集资金净额 本次发行的 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 66,000.00万元，募集资金净额为 64,834.25万元。 （八）募集资金投向 公司本次发行可转债拟募集资金总额为 66,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
二、本次发行可转债的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模及发行数量 本次发行的可转债募集资金总额 66,000.00万元，共计 660,000手（6,600,000张）。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2023年 12月 29日至 2029年 12月 28日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 5日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 7月 5日）起至可转债到期日（2029年 12月 28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （七）评级情况 中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为 AA-级。 （八）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议作出的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）公司提出债务重组方案的； （7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）； （8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （九）转股价格调整原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债当年的票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十五）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约事件 本次债券项下的违约事件如下： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任 如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息： ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 （2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十六）转股后的股利归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 （十八）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 12月 28日（T-1日）收市后登记在册的公司所有 A股股东。 2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3、本次发行的联合保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十九）发行方式 本次发行的镇洋转债向发行人在股权登记日 2023年 12月 28日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合保荐人（主承销商）包销。 （二十）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 12月 28日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的镇洋发展股份数量按每股配售1.517元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001517手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至 （未完）  |