博威合金(601137):博威合金向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:博威合金:博威合金向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：博 23 转债 二、可转换公司债券代码：113069 三、可转换公司债券发行量：170,000.00万元（1,700万张，170.00万手） 四、可转换公司债券上市量：170,000.00万元（1,700万张，170.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 12月 22日至 2028年12月 21日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 6月 28日至 2028年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即 2023年 12月 22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：170,000.00万元 十四、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信评估”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2509号”文核准，公司于2023年 12月 22日公开发行了 1,700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 170,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足170,000.00万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024] 7号文同意，公司 170,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 1月 18日起在上交所挂牌交易，债券简称“博 23转债”，债券代码“113069”。本公司已于 2023年 12月 20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）改制与设立情况 1、公司设立情况 博威合金系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文批准。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，宁波博威合金材料有限公司截至股改基准日2009年4月30日的净资产为195,820,443.73元，将其中160,000,000元按每股面值 1元折为 160,000,000股，超过折股部分的 35,820,443.73元计入资公司设立时的股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]23号核准批准，公司于 2011年 1月首次公开发行人民币普通股 5,500万股，每股发行价 27元，共募集资金净额 141,459.12万元。 经上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5号）批准，同意公司股票于 2011年 1月 27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：博威合金，股票代码：601137。 公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
1、2016年资本公积金转增股本 根据公司第三届董事会第六次会议及 2015年年度股东大会审议批准的《2015年度利润分配方案》，以公司 2015年末总股本 21,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.2元（含税），共派发现金红利 25,800,000元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 21,500万股，转增后公司总股本增至 43,000万股。 2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金以 9.48元/股的价格向谢朝春发行 34,760,569股股份、向宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995股股份、向宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668股股份、向宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445股股份、向宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460股股份，共计发行 63,291,137股股份收购康奈特 40%的股权，以支付现金的方式收购康奈特 60%的股权；同时以 11.20元/股的价格向深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发行 133,928,571股股份募集配套资金不超过 15亿元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司的总股本为627,219,708股。 2016年 8月 4日，天健会计师出具天健验[2016]第 323号《验资报告》，确认截至 2016年 8月 4日，博威合金已就发行股份购买资产收到谢朝春等交易对方投入的价值为 60,000万元的康奈特 40%股权，博威合金已通过发行股份募集资金人民币 1,499,999,995.20元，该次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，博威合金股份总数由 430,000,000股增加至 627,219,708股（每股面值 1.00元），注册资本为 627,219,708元。 2016年 8月 16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。 2016年 10月 21日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿贰仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零捌元”。 3、2019年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号）文件核准，博威合金以 7.07元/股的价格向金石投资发行 29,769,793股股份、向博威集团发行19,626,012股股份、向宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）发行15,193,179股股份、向宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,593,214股股份、向宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,831,944股股份，合计发行 70,014,142股股份收购博德高科 50%的股份；博威合金以支付 42,570.00万元现金的方式收购博德高科 43%的股份；博威板带以支付 6,930.00万元现金的方式收购博德高科 7%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项完成后，公司的总股本为 697,233,850股。 2019年 5月 31日，天健会计师出具天健验[2019]第 132号《验资报告》，确认截至 2019年 5月 24日止，公司已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的博德高科 93%股份，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元。 2019年 6月 4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。 2019年 6月 14日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿玖仟柒佰贰拾叁万叁仟捌佰伍拾人民币元”。 4、回购注销 2016年发行股份购买资产部分股票 经公司第四届董事会第十二次会议及 2018年年度股东大会审议通过的《关于 2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司将以 1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的 12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。 2019年 7月 11日，公司在中国结算上海分公司办理完成了业绩承诺补偿股份 12,713,377股回购注销事宜，公司总股本由 697,233,850股变更为 684,520,473股。 2019年 8月 5日，天健会计师出具天健验[2019]第 258号《验资报告》，确认截至 2019年 8月 31日止，公司变更后的注册资本为人民币 684,520,473.00元，实收资本为人民币 684,520,473.00元。 2019年 8月 27日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿捌仟肆佰伍拾贰万零肆佰柒拾叁人民币元”。 5、2020年可转债行使转股权利相关事宜 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，公司于 2020年 1月 10日向社会公开发行可转换公司债券 1,200万张，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 120,000万元。 公司本次发行的“博威转债”自发行结束之日（2020年 1月 16日）起满六个月后的第一个交易日，即 2020年 7月 16日起可转换为公司股票。 公司股票自 2020年 7月 16日至 2020年 8月 5日期间，满足连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“博威转债”当期转股价格（11.29元/股）的 130%（即不低于 14.68元/股），已触发“博威转债”的提前赎回条款。 2020年 8月 5日，公司第四届董事会第二十三次会议通过《关于提前赎回“博威转债”的议案》，董事会同意启动“博威转债”赎回事项，赎回登记日为2020年8月28日。自2020年7月16日至2020年8月31日期间，累计有11,913,970张可转债行使了转股权利，增加股本 105,524,499.00元；剩余 86,030张由公司全部赎回，赎回价格为 100.19元/张。 2020年 12月 25日，天健会计师出具天健验[2020]第 605号《验资报告》，确认截至 2020年 8月 31日止，公司注册资本为人民币 790,044,972.00元，股本为人民币 790,044,972.00元。 2020年 12月 29日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“柒亿玖仟零肆万肆仟玖佰柒拾贰人民币元”。 6、2023年限制性股票激励计划授予 2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划拟授予 240万股限制性股票。 根据公司 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 5月 18日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2023年 5月 18日为授予日，向 4名激励对象授予 240万股限制性股票。 2023年 6月 9日，天健会计师出具天健验[2023]273号《验资报告》，经审验，截至 2023年 6月 7日止，公司实际已向激励对象定向增发限制性人民币普通股（A股）股票 2,400,000股，募集资金总额 29,280,000.00元，其中计入股本2,400,000.00元，计入资本公积 26,880,000.00元；变更后的注册资本为人民币792,444,972.00元，累计实收股本为人民币 792,444,972.00元。 2023年 7月 5日，公司完成了 2023年限制性股票授予登记工作，公司股份总数由 790,044,972股变更为 792,444,972股，公司已于 2023年 7月 19日完成了注册资本变更登记手续。 7、回购注销公司 2019年发行股份购买资产部分股票 2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司 2019年重组发行的部分股票相关事宜的议案》，鉴于博德高科 2019-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺金额，根据发行人与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》之约定，公司将以人民币 1.00元总价回购业绩补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应补偿的10,579,102股股份，并将以上业绩补偿股份予以注销。 根据公司《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2023-065），公司于 2023年 7月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。根据公司 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 8月 29日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，鉴于公司完成了业绩承诺补偿股份回购注销工作，公司注册资本由 792,444,972元变更为 781,865,870元。公司已于 2023年 9月 19日完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续。 三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 9月 30日，发行人股本总额为 781,865,870股，具体股本结构情况如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况具体如下：
（一）主营业务 公司主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，以新材料为主，国际新能源为辅。公司新材料板块的主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业。 公司新能源板块主要从事太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池及组件。主要客户有全球知名的光伏电站开发商、EPC和运营商等。 报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：
1、新材料业务竞争优势 公司拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是 IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了以下核心竞争力。 （1）市场研究和产品研发优势：公司有色合金新材料数字化研发平台已建成，利用大数据分析、计算仿真、知识图谱、数字孪生和数据中台等五大关键使能研发，通过需求转化、产品设计、应用技术研究、高通量实验、知识重用等模块实现了数字化全流程研发体系的建设。数字世界迭代设计，物理世界迭代验证，以缩短研发周期，降低研发成本，加快新产品推出速度。公司已形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是全球有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。 （2）技术优势：公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是 IWCC技术委员会委员。公司是有色金属合金材料制备技术的引领者，技术核心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，以此引领行业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。截至 2023年 6 月 30日，公司拥有境内专利 108项、境外专利 56项。公司相继承担国家“十四五”重点研发计划半导体及海洋工程材料重点专项的 4个主要课题、工信部铜合金材料数字化研发及示范应用项目 1项、国家“十三五”重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项 1项、国家“十一五”科技支撑计划项目 2项、国家火炬计划项目 4项、国家创新基金项目 2项、国家重点新产品 2项。近年来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台。 （3）产品优势：公司是具有国际竞争力的有色金属合金材料的引领者，是特殊合金牌号最齐全、特殊合金产品产量最大的企业之一，公司的产品覆盖 17个合金系列，100多个合金牌号，为下游近 30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求。公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。 （4）数字化管理优势：公司建立的数字化管理系统，打通了研、产、供、销各环节的数据链接与信息共享，市场与客户需求的动态变化通过数据中台云计算，实现精准决策，改变传统管理模式，通过数字化管理逐步应用大大提高了企业的运营效率、决策效率，形成公司独特管理优势。 2、新能源业务竞争优势 公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为单晶硅电池、组件及光伏电站。公司新能源业务由越南博威尔特负责研发及生产，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。康奈特所拥有的国际新能源资产，具有以下竞争优势： （1）越南生产优势明显 在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018年公司被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。 （2）深耕海外光伏市场，品牌认可度高 公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续 6年位列美国布隆伯格新能源（BNEF）全球光伏组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续4年位列美国光伏进化实验室（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了 ISO9001，ISO14001，ISO45001的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。此外，2021年 11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件 201关税豁免权，意味着双面太阳能组件可以进口到美国，且不再征收关税。2023年 8月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查的最终裁决结果，裁决结果表示越南博威尔特不构成规避。公司诚信、务实经营，在美国市场形成独特的竞争优势。 （3）持续开发新技术，保证电池转换效率处于全球第一梯队 公司在越南成立研发技术中心，通过了高新技术企业认证，培养了大批的本土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新技术、新工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保持持续领先优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE工艺、多主栅、双面、大尺寸 182电池升级改造、PERC电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效率已提升至 23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。组件技术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸 182组件，72版型单片组件功率提升到 550W，为客户提供最高性价比的组件产品。 公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，以确保公司光伏产品的转化效率处于全球技术的第一梯队。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：170,000.00万元（1,700万张，170.00万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,118,316手，即1,118,316,000元，占本次发行总量的 65.78%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：170,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足 170,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原 A股股东优先配售 1,118,316手，即 1,118,316,000元，占本次发行总量的65.78%；网上社会公众投资者实际认购 567,002手，即 567,002,000元，占本次发行总量的 33.35%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 14,682手，即14,682,000元，占本次发行总量的 0.86%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为 1,324.90万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等，具体如下：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 170,000.00万元，向原 A股股东优先配售1,118,316手，即 1,118,316,000元，占本次发行总量的 65.78%；网上社会公众投资者实际认购 567,002手，即 567,002,000元，占本次发行总量的 33.35%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 14,682手，即 14,682,000元，占本次发行总量的 0.86%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 11,132,075.47元（不含税）后的余额 1,688,867,924.53元由保荐人（主承销商）于 2023年 12月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕754号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022年 8月 20日召开的公司第五届董事会第七次会议、2022年 10月 28日召开的公司第五届董事会第八次会议、2023年 2月 22日召开的公司第五届董事会第九次会议、2023年 4月 22日召开的公司第五届董事会第十一次会议、2023年 8月 29日召开的公司第五届董事会第十五次会议、2023年 12月 19日召开的公司第五届董事会第十八次会议以及 2022年 9月 8日召开的 2022年第二次临时股东大会、2022年 11月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会、2023年 3月 10日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 5月 15日召开的 2022年年度股东大会审议通过、2023年 9月 15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 2023年 8月 23日，上海证券交易所上市审核委员会召开了 2023年第 77次次审议会议，审议通过了本次发行申请。 2023年 11月 14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2509号文同意注册（批文落款日期 2023年 11月 7日）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 3、发行规模：170,000.00万元。 4、发行数量：1,700万张（170.00万手）。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为170,000.00万元（含发行费用），扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为 168,675.09万元。 7、募集资金用途： 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）为170,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 二、本次可转换公司债券主要发行条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年，即自 2023年 12月22日（T日）至 2028年 12月 21日。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 1.8%。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 12月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 28日）起至可转债到期日（2028年 12月 21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、信用评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的 A股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 6、债券持有人会议规则主要内容 （1）可转换公司债券债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本期可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 保证人或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或0 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股规定来制订。 8、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的 109%（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后一个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 13、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （2）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 12 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。（未完）  |