鑫铂股份(003038):安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:鑫铂股份:安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 二零二四年一月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事及高管签名： ———————— ———————— ——————— 唐开健 李 杰 陈未荣 ———————— ———————— ——————— 李正培 樊祥勇 冯 飞 ———————— ———————— ——————— 常 伟 赵明健 赵婷婷 ———————— ———————— ——————— 曹宏山 刘汉薰 华 东 ———————— ———————— ——————— 苏 周 李长江 张海涛 安徽鑫铂铝业股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： ———————— ———————— ——————— 李 静 唐金勇 韦金柱 安徽鑫铂铝业股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次发行新增股份数量和价格 发行股票数量：31,518,624股 发行股票价格：27.92元/股 新增股份后总股本（A股 B股合计）：178,430,061股 募集资金总额：人民币 879,999,982.08元 募集资金净额：人民币 869,257,541.39元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：31,518,624股 股票上市时间：2024年 1月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 18日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .......................................................... 3 一、本次发行新增股份数量和价格 ........................................................................ 3 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 3 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................ 3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 .................................................................... 3 目 录 ............................................................ 4 释 义 ............................................................ 7 第一节 公司基本情况 .............................................. 8 第二节 本次新增股份发行情况 ...................................... 9 一、发行类型 ............................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9 三、发行过程 .......................................................................................................... 10 四、发行时间 .......................................................................................................... 13 五、发行方式 .......................................................................................................... 13 六、发行数量 .......................................................................................................... 13 七、发行价格 .......................................................................................................... 13 八、限售期安排 ...................................................................................................... 14 九、募集资金和发行费用情况 .............................................................................. 14 十、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 14 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 15 十二、新增股份登记情况 ...................................................................................... 15 十三、上市地点 ...................................................................................................... 15 十五、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 26 十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 27 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 28 一、 新增股份上市批准情况 ................................................................................ 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 28 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 28 四、新增股份限售安排 .......................................................................................... 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 29 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 29 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 30 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 31 第五节 财务会计信息分析 .......................................... 33 一、主要财务数据及指标 ...................................................................................... 33 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 35 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................. 38 一、保荐机构（联席主承销商） .......................................................................... 38 二、联席主承销商 .................................................................................................. 38 三、发行人律师 ...................................................................................................... 38 四、审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 39 第七节 保荐人的上市推荐意见 .................................... 40 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 41 第八节 其他重要事项 ............................................ 42 第九节 备查文件 ................................................. 43 一、备查文件 .......................................................................................................... 43 二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 43 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年1月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 3、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。 4、2023年3月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。 5、2023年12月08日，鑫铂股份召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟开立募集资金专项账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 （二）本次发行监管部门审核过程 2023年 5月 17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023年 6月 12日，有限期为 12个月。 三、发行过程 1、《认购邀请书》的发送情况 发行人及联席主承销商于2023年12月06日向深交所报送了《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年12月18日以电子邮件或邮寄的方式向100名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年11月30日，剔除关联方后）、基金公司22名、证券公司12名、保险机构15名和其他类型投资者31名。 本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年12月21日）前，发行人及联席主承销商共收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月21日（T日）上午9:00至12:00，在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到19名投资者的申购报价，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.92元/股。本次发行股份数量为31,518,624股，募集资金总额为879,999,982.08元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下：
本次发行时间为：2023年 12月 26日（T日） 五、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 六、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 31,518,624股。本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号）要求，且发行股数未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 七、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 27.22元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.92元/股，为发行底价的 102.57%。 八、限售期安排 本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 18日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 九、募集资金和发行费用情况 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为879,999,982.08元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,742,440.69元后，实际募集资金净额为 869,257,541.39元。 本次发行费用明细构成如下：
2023年 12月 22日，联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2023年 12月 26日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 28日出具的容诚验字[2023]230Z0293号《验资报告》，截至 2023年 12月 26日，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 879,999,982.08元。 2023年 12月 27日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2023年 12月 28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0292号《验资报告》，截至 2023年 12月 27日止，公司募集资金总额为人民币 879,999,982.08元，扣除与发行相关的发行费用人民币 10,742,440.69元（不含税），募集资金净额为人民币 869,257,541.39元，其中增加股本人民币31,518,624.00元，增加资本公积人民币 837,738,917.39元。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。根据相关规定，公司将在募集资金到位一个月内，与保荐机构、募投项目实施子公司、商业银行签署四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记情况 本次发行新增股份已于 2024年 1月 8日收到中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十三、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 十四、发行对象 （一）发行对象及其获配股数、金额的具体情况 本次发行对象最终确定为 16名投资者，符合相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向深交所报备的《发行方案》。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 31,518,624股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 32,329,169股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次向特定对象发行股票的配售情况如下：
（二）发行对象的基本情况 1、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的最终发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查 根据询价结果，联席主承销商和发行人律师对拟参与本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下： 单小飞以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，中信证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽十月旺天兴滁低碳产业股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省新能源和智能网联汽车基金合伙企业（有限公司）、深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读 2号私募证券投资基金、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行 16名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II类和专业投资者 III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 参与本次向特定对象发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
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