天能股份(688819):中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的核查意见
中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公 开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法规和规范性文件的要求，对天能股份首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于 2020年 11月 21日出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 116,600,000股，并于 2021年1月 18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 855,500,000股，首次公开发行 A股后总股本为 972,100,000股，其中有限售条件流通股 871,041,691股，占公司发行后总股本的 89.60%，无限售条件流通股101,058,309股，占公司发行后总股本的 10.40%。公司首次公开发行网下配售的5,167,764股已于 2021年 7月 19日起上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股份限售期为自公司首次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月。本次上市流通的限售股股东共 8名，分别为天能控股集团有限公司（以下简称“天能控股”）、浙江天能投资管理有限公司（以下简称“天能投资”）、长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴鸿昊”）、长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴鸿泰”）、长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰丰”）、长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰合”）、长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰嘉”）、长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴钰融”），对应限售股股份数量总计 84,120万股，占公司总股本 86.53%，现限售期即将届满，将于 2024年 1月18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行的限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）公司实际控制人张天任先生承诺： “1、自天能股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。 2、天能控股、天能控股的一致行动人如在其所持天能股份股票锁 定期满后两年内减持所持天能股份股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。 3、天能股份上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，天能控股、天能控股的一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限将自动延长六个月。 4、在上述锁定期满后，本人在担任天能股份董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；且本人离职后六个月内，不转让本人持有的天能股份股份。 5、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 6、若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本人将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。” （二）本公司控股股东天能控股及其一致行动人天能投资承诺： 1、自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，本公司不转让或者委托他人管理该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。 2、如本公司在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份之股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同）。 3、天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 4、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。 （三）本公司实际控制人控制的本公司股东长兴鸿昊、长兴钰融、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合承诺： 1、自天能股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。 2、如本企业在所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份之股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同）。 3、天能股份上市后六个月内如天能股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的天能股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 4、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 84,120万股，占公司总股本的 86.53%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月 （二）本次上市流通日期为 2024年 1月 18日 （三）限售股上市流通的明细清单：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东天能控股、实际控制人张天任先生及其一致行动人天能投资、长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融分别自愿承诺自 2023年 10月 17日起未来 12个月内不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。以上内容详见公司于 2023年 10月 18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持公司股份的提示性公告》（2023-039）。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天能股份本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。 本次限售股份上市流通暨承诺不减持相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 保荐机构对天能股份本次部分限售股上市流通暨承诺不减持事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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