千味央厨(001215):2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:千味央厨:2023年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：12,748,487股 2、发行价格： 46.28元/股 3、募集资金总额：人民币 589,999,978.36元 4、募集资金净额：人民币 579,242,668.46元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：12,748,487股 2、股票上市时间：2024年 1月 17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行新股上市之日起六个月内不得转让。自 2024年 1月 17日（上市首日）起开始计算。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 6 一、公司基本情况 ...................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 7 （三）发行方式 ..................................................................................................................... 11 （四）发行数量 ..................................................................................................................... 11 （五）发行价格和定价原则 ................................................................................................. 11 （六）募集资金和发行费用 ................................................................................................. 11 （七）募集资金到账及验资情况 ......................................................................................... 12 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ......................................................... 12 （九）股份登记和托管情况 ................................................................................................. 13 （十）本次发行对象的基本情况 ......................................................................................... 13 （十一）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................................................................................................. 16 （十一）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................. 17 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 18 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 18 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 18 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 18 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ..................................................................... 18 （二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ............................................................. 19 （三）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 20 （四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ..................................................... 21 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 21 五、财务会计信息分析 ............................................................................................ 21 （一）主要财务数据 ............................................................................................................. 22 （二）管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................... 23 （一）保荐人（联席主承销商）：中德证券有限责任公司 ............................................. 23 （二）联席主承销商：星展证券（中国）有限公司 ......................................................... 24 （四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 24 （五）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 24 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................... 25 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 25 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ................................................. 25 八、其他重要事项 .................................................................................................... 26 九、备查文件 ............................................................................................................ 26 释 义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 3月 23日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 4月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 7月 26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为2023年 11月 21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2023年 12月 5日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 103家，具体包括：截至 2023年 11月 30日收市后发行人前 20名股东中的 19名股东（剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司 20家、证券公司 13家、保险机构 7家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的 44家投资者。联席主承销商于 2023年 12月 21日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。 自报送《发行方案》后至申购截止前，共计 24名新增投资者表达了认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并以电子邮件方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：
本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 12,748,487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 25,992,730股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 13,228,699股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 22日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 44.60元/股。 北京市竞天公诚律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 46.28元/股，与发行底价的比率为 103.77%。 （六）募集资金和发行费用 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币 589,999,978.36元，扣除发行费用人民币 10,757,309.90元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 579,242,668.46元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及本次《发行方案》中的拟募集资金总额 59,000.00万元（含本数）。 本次发行费用（不含增值税）构成如下： 单位：元 2024年 1月 3日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(24)第 00002号），经审验，截至 2024年 1月 2日止，中德证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币589,999,978.36元。 2024年 1月 3日，中德证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人指定的本次募集资金账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年1月 3日出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003号），经审验，截至 2024年 1月 3日止，千味央厨本次向特定对象发行股票 12,748,487股，募集资金总额人民币 589,999,978.36元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币 579,242,668.46元，其中增加股本人民币 12,748,487.00元，增加资本公积人民币 566,494,181.46元。 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。 （九）股份登记和托管情况 2024年 1月 9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）本次发行对象的基本情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 13名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、诺德基金管理有限公司 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合千味央厨关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十一）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正；理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 12,748,487股股份的预登记手续已于 2024年 1月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：千味央厨 证券代码：001215 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 1月 17日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行新股上市之日起六个月内不得转让。自2024年1月17日（上市首日）起开始计算。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2023年 11月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增长，进一步提升公司整体资金实力，资产负债率将得以下降，优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司的长期持续发展能力，为公司未来的业务发展提供有效保障。 3、对公司业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目为“食品加工建设项目”、“收购味宝食品 80%股权”以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。食品加工建设项目建成投产后，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。公司本次收购味宝食品 80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。 4、对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 5、对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 6、对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响 本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年末和 2023年 9月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022年度和2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司总资产规模分别为95,557.92万元、134,089.64万元、158,696.68万元、171,826.86万元。报告期内，公司的资产规模和资产结构总体保持稳定。2020年末、2021年末、2022年末及2023年 9月末，公司总负债规模分别为 37,324.09万元、38,770.21万元、52,605.30万元、57,888.76万元，公司负债主要由流动负债构成，主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债等。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末公司合并资产负债率分别为 39.06%、28.91%、33.15%、33.69%，资产负债率尚处合理水平。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.09、1.82、1.91、1.59，速动比率分别为 0.71、1.32、1.39、0.90，短期偿债能力良好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（联席主承销商）：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：薛虎、崔胜朝 其他项目组成员：谢圆斌、连博文、叶涵、王潇、张静思、孙乃玮、易思办公地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系电话：010-59026938 传真：010-59026970 （二）联席主承销商：星展证券（中国）有限公司 法定代表人：王戈 项目组成员：孙彤、谢奕菁、尹卿蕴、赵晓银、梅宇涵、李郝佳、陈威伊 办公地址：上海市黄浦区中山东二路 600号 1幢 29层 联系电话：021-38562888 传真：021-63151070 （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：杨瑶、彭勃 办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 （四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：付建超 经办注册会计师：王立新、顾俊梅、韦梦兰、高天福（已离岗） 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 联系电话：021-61418888 传真：021-63350003 （五）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：付建超 经办注册会计师：王立新、韦梦兰 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 联系电话：021-61418888 传真：021-63350003 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（联席主承销商）签署了保荐协议，中德证券指定薛虎、崔胜朝担任千味央厨本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 薛虎：中德证券正式从业人员，保荐代表人，负责或参与的主要项目包括：成都三泰电子实业股份有限公司 IPO项目、天津红日药业股份有限公司 IPO项目、重庆福安药业（集团）股份有限公司 IPO项目、四川国光农化股份有限公司 IPO项目、山西壶化集团股份有限公司 IPO项目、郑州千味央厨食品股份有限公司 IPO项目、四川广安爱众股份有限公司非公开发行项目、成都三泰电子实业股份有限公司配股项目、四川国光农化股份有限公司可转债项目、广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行项目、四川广安爱众股份有限公司公司债项目等。薛虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 崔胜朝：中德证券正式从业人员，保荐代表人。主持或者参与项目包括：新天绿色能源股份有限公司 IPO项目、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 IPO项目、浙江巨龙管业股份有限公司 IPO项目、山西同德化工股份有限公司 IPO项目、新疆青松建材化工股份有限公司 IPO项目、汉王科技股份有限 IPO项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行项目、华北制药股份有限公司非公开发行项目、新疆青松建材化工股份有限公司公司债项目等，具有丰富的投资银行业务经验。崔胜朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证监会出具的同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （未完）  |