天马科技(603668):福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:天马科技:福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：20,533,880股 2、发行价格：14.61元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,986.80元 4、募集资金净额：人民币 290,918,705.06元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有 6名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................................1 一、发行股票数量及价格 ...............................................................................................1 二、本次发行股票预计上市时间 ...................................................................................1 三、发行对象限售期安排 ...............................................................................................1 释 义 ..........................................................................................................................................4 第一节 公司基本情况 ...............................................................................................................5 第二节 本次新增股份发行情况 ...............................................................................................7 一、发行类型 ...................................................................................................................7 二、本次发行履行的内部决策程序 ...............................................................................7 三、发行方式 .................................................................................................................12 四、发行数量 .................................................................................................................12 五、发行价格 .................................................................................................................12 六、募集资金及发行费用 .............................................................................................13 七、募集资金到账及验资情况 .....................................................................................13 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 .....................................................14 九、新增股份登记情况 .................................................................................................14 十、发行对象 .................................................................................................................14 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 .....................................................18 十二、发行人律师的合规性结论意见 .........................................................................19 第三节 本次新增股份上市情况 .............................................................................................21 一、新增股份上市批准情况 .........................................................................................21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .....................................................21 三、新增股份的上市时间 .............................................................................................21 四、新增股份的限售安排 .............................................................................................21 第四节 股份变动及其影响 .....................................................................................................22 一、本次发行对股本结构的影响 .................................................................................22 二、本次发行前公司前十名股东情况 .........................................................................22 三、本次发行后公司前十名股东情况 .........................................................................23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .........................................................23 五、本次发行对主要财务指标的影响 .........................................................................24 第五节 财务会计信息分析 .....................................................................................................25 一、主要财务数据 .........................................................................................................25 二、管理层讨论与分析 .................................................................................................26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................................28 一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 .................................................28 二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所 .....................................................28 三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .............................................28 第七节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................................29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .....................................29 第八节 其他重要事项 .............................................................................................................30 第九节 备查文件 .....................................................................................................................31 一、备查文件目录 .........................................................................................................31 二、查阅地点、时间 .....................................................................................................31 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
第一节 公司基本情况 公司名称：福建天马科技集团股份有限公司 英文名称：FUJIANTIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 法定代表人：陈庆堂 股票简称：天马科技 股票代码：603668.SH 注册资本：436,134,976万元 成立日期：2005年 12月 13日 上市日期：2017年 1月 17日 股票上市地：上海证券交易所 注册地址：福清市上迳镇工业区 办公地址：福建省福清市上迳镇工业区 董事会秘书：戴文增 邮政编码：350308 电话号码：0591-85628333 传真号码：0591-85622233 互联网址：http://www.jolma.cn/ 电子邮箱：[email protected] 所属行业：根据中国证监会公布的《国民经济行业分类以及上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13 农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。 经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。 二、本次发行履行的内部决策程序 （一）董事会审议过程 发行人第四届董事会第十七次会议于 2023年 4月 27日召开。经审议，会议一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》。 2023年 7月 14日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。 2023年 8月 21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等。 （二）股东大会审议过程 2023年 5月 26日，发行人召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 11月 10日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 11月 27日向中国证监会提交注册。 2023年 12月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 2023年 8月 14日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，主承销商向其与发行人共同确定的 73名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023年 8月17日 8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、1家 QFII、其他已经表达过认购意向的 24名投资者以及截至 2023年 8月 10日前 20大股东中无关联关系且非港股通的 11名股东。 主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 2、本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 8月 17日（T日） 8:30至11:30，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 17名认购对象的申购报价，其中 17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 12.80元/股-15.32元/股。 未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。 认购对象具体申购报价情况如下：
（1）竞价获配情况 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确认以14.62元/股为本次发行的发行价格和竞价结果，竞价结果已于2023年8月21日经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过。 本次竞价结果如下：
发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，发行数量由20,519,835股调整为20,533,880股，未超过发行人2022年年度股东大会规定的上限，未超过本次拟发行数量上限2,433.0900万股（含本数）（为本次募集资金上限30,000.00万元除以本次发行底价12.33元/股和2,700万股的孰低值），且未超过本次发行前公司总股本的30%，同时募集资金总额不超过本次拟募集资金上限人民币30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产的20%。 （3）最终发行对象及获配数量 调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
本次发行采取以简易程序向特定对象发行 A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的实际发行数量为 20,533,880股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 2,433.0900万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 2,433.0900万股（含本数）的 70%（即 17,031,630股）。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 15日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于 12.33元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，初步确定本次的发行价格为 14.62元/股，发行价格与发行底价的比率为 118.57%。 发行人于 2023年 9月 15日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023年半年度利润分配方案的议案》，公司 2023年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），本次权益分派已于 2023年 10月 11日实施完毕。鉴于发行人 2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由 14.62元/股调整为 14.61元/股，调整后的发行价格与发六、募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为 299,999,986.80元，扣除相关发行费用（含税1 ）人民币 9,081,281.74元，募集资金净额为人民币 290,918,705.06元。 七、募集资金到账及验资情况 2023年 12月 27日，发行人和主承销商向 6名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2023年 12月 29日，海通证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年 12月 29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 12月 29日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号），截至 2023年 12月 29日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 20,533,880股，发行价格为 14.61元/股，实际募集资金总额为人民币 299,999,986.80元，扣除本次发行费用（含税）人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币 290,918,705.06元，其中：新增股本人民币 20,533,880.00元，资本公积人民币 270,384,825.06元。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《福建天马科技集团股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十四条的规定。 1 依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）及《中 华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人（及子公司）与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
2024年 1月 12日，发行人本次发行新增的 20,533,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、魏巍
2、申万宏源证券有限公司
3、中信建投证券股份有限公司
4、林永红
5、诺德基金管理有限公司
6、孟凡清
（二）发行对象与发行人关联关系 本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司为企业法人投资者，魏巍、林永红、孟凡清为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商和发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。” 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经上交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2024年 1月 12日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：天马科技 证券代码为：603668 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行对股本结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 436,134,976股；本次发行后总股本增加至 456,668,856股。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 20,533,880股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
二、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
三、本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2024年 1月12日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
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