思进智能(003025):思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）
原标题:思进智能:思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观环境变化导致的风险 公司客户的固定资产投资规模受宏观经济环境变化影响较大，2020年至2022年，受益于我国经济高质量发展、创新驱动发展战略，公司销售规模不断增长。但公司产品最终应用领域所属行业较多，如果宏观经济发展放缓或者持续低迷，相关下游行业将会出现观望、减少投资的情况，从而导致对公司产品的需求减少，公司若不能采取有效措施应对，将对公司盈利状况产生不利影响。 （二）客户相对分散导致的客户开拓风险 公司的主导产品多工位高速自动冷成形装备主要用于紧固件、异形件的制造，属于客户的固定资产，具有较长的使用周期，因此客户购买冷成形装备具有一定的时间间隔。报告期内，老客户再次购买公司产品主要源于客户产能扩张、旧设备更新以及对于公司新机型的需求，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩大产能、更新设备、购买新机型是一个渐进的过程，因此单次购买数量不会太大，从而使得公司客户较为分散。报告期内，公司向前五名客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的比例均较低，分别为 8.26%、7.30%、8.81%和 7.39%。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也加大了公司市场开拓难度。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成不利影响。 （三）研发失败风险 公司生产的冷成形装备及正在研发的温热镦成形装备具有较强的定制化和非标准化特征，公司研发的新机型与客户的定制化要求密切相关，能否将客户的要求和理念快速转化为设计方案并最终开发出符合要求的产品是公司能否取得公司下游客户分布广泛，涵盖了汽车、铁路、航空航天、电力、军工、船舶、机械、建筑、石油化工等众多行业，客户使用成形装备生产的产品日益丰富，形状也越来越复杂，这对公司的研发能力提出了更高要求。公司未来在承接重要客户、重要订单的过程中，如无法及时攻克技术难点，并满足客户对精密度、稳定性等的要求，公司将面临客户流失的风险，从而对营业收入和盈利水平产生较大不利影响。 （四）存货金额较大且周转率下降的风险 报告期内，公司存货金额较大且周转率下降。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,051.06万元、24,330.38万元、32,802.88万元和 35,310.39万元，占流动资产的比例分别为 18.73%、30.36%、39.78%和 51.59%。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.61次、1.45次、1.06次和 0.57次（2023年 1-9月存货周转率数据未年化处理）。 公司存货金额较大主要是由公司产品特点、生产经营模式决定的：1、公司主导产品冷成形装备属于大中型装备，加工程序复杂、加工难度较高，相应生产周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到安装调试、发货，一般情况下，公司生产常规机型的周期在 3-5个月，高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备生产周期在 6-12个月；2、报告期内，公司根据市场需求不断丰富产品种类，冷成形装备产品增加至一百六十余种，压铸机产品增加至四十余种，公司采取订单生产和备货生产相结合的模式，导致公司存货中原材料、在产品和库存商品较高。 公司存货大幅增加、存货周转率逐年下降的主要原因系：1、公司基于经济采购计划并结合公司订单情况进行提前采购；2、公司对销量较高、通用性较强的机型进行提前备货。 随着公司生产经营规模的扩大及本次募投项目的实施，公司的存货规模可能会呈现增长态势且周转率进一步下降，存货扩大一定程度上增加了公司存货跌价风险和资金占用压力。若公司外部市场环境发生重大不利变化导致存货无法及时消化，则可能导致存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）募投项目新增产能未能及时消化的风险 本次募投项目达产后，将新增年产100台温热镦成形装备和80台压铸装备的生产能力。由于温热镦成形装备为公司在冷成形装备基础上研发的新产品且处于试样或试制阶段，目前尚未有在手订单，仅有部分客户表达了购买意向。 本次募投项目新增的77台压铸装备锁模力在4,500吨以下，属于产能扩产；其余3台压铸装备锁模力超过4,500吨，属于产品升级，目前尚未完成技术验证，亦尚未有意向性客户或在手订单。 若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求等因素发生不利变化，或者行业竞争对手产品升级换代、产能扩充过快，或者公司市场开拓未达预期，则可能导致公司无法获取足够的产品订单，从而导致募投项目新增产能未能得到充分利用，从而存在募投项目新增产能未能及时消化的风险。 （六）募投项目未达预期效益的风险 本次募投项目温热镦成形装备的价格是在国外同等水平（技术参数接近）温热镦成形装备的国内销售价格基础上进行较大幅度的折让，产品价格远低于国外同等产品价格水平。本次募投项目产品温热镦成形装备的测算毛利率为47.71%，高于公司2020年-2022年冷成形装备的平均毛利率7.30个百分点，主要原因为：1）产品技术含量更高；2）产品平均单价更高；3）市场竞争压力较小。 本次募投项目压铸装备的价格低于国内同等水平压铸装备的市场价格，本次募投项目压铸装备的测算毛利率为27.20%，高于公司2020年-2022年现有压铸装备平均毛利率6.65个百分点，低于同行业公司伊之密2020年-2022年压铸装备业务平均毛利率 4.78个百分点，主要原因为：1）由于本募压铸装备的锁模力相较于公司现有压铸装备的锁模力更高，产品技术水平更高、产品单价更高，因此导致本次募投项目压铸装备的毛利率高于现有压铸装备业务的毛利率；2）伊之密为压铸机领域的知名企业，品牌知名度较高，2022年伊之密压铸装备业务销售规模为5.76亿元，高于本次募投项目达产后大型压铸装备的销售规模2.41亿元，由于品牌效应和规模效应导致其压铸装备业务毛利率高于本次募投项目压铸装备的测算毛利率。 本次募投项目的营业成本、期间费用等均参考公司现有业务水平进行测算，募投项目效益测算谨慎、合理。若未来由于宏观经济、产业政策、市场竞争等诸多不确定因素，导致募投项目实施过程中原材料采购价格、产品定价、产品结构或公司成本管理、费用管理等发生不利变化，可能会影响本次募投产品的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。 （七）毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 38.42%、40.67%、40.13%和 38.20%，主营业务毛利率分别为 38.38%、40.70%、40.00%和 37.54%。其中，2023年 1-9月，公司综合毛利率为 38.20%，较去年同期下降 2.11个百分点，主营业务毛利率为37.54%，较去年同期下降 2.75个百分点。公司主营业务毛利率下滑主要系公司多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目转固后开始计提折旧从而导致制造费用增长，经测算该因素对综合毛利率产生负面影响为1.63个百分点。 公司的综合毛利率水平主要由主营业务毛利率构成，受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。若未来发生宏观经济发生周期性波动、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、成本控制能力减弱、价格传导能力下降、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情形，公司毛利率可能存在进一步下降的风险。 （八）公司经营业绩下滑的风险 2023年1-9月，公司实现营业收入31,754.76万元，同比下降13.39%，归属于母公司股东的净利润6,541.57万元，同比下降39.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,185.06万元，同比下降36.13%，公司2023年1-9月业绩下滑，主要系：1、定制化重型装备占比增加带来交付周期延长，致使营业收入及毛利下滑；2、新厂房、机器投入使用，折旧等固定开支增大；3、资金现金管理减少，投资收益下滑；4、管理费用等期间费用增加；5、公司因2023年春节假期较上年同期增加10天，减少收入约1,470.13万元、减少净利润约477.35万元。公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况等诸多因素影响，若公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。 （九）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 5,979.13万元、5,695.04万元、6,179.75万元和 5,642.48万元，其中：1年以上的应收账款余额分别为 1,502.07万元、1,657.55万元、2,417.12万元和 1,879.79万元，占应收账款余额的比例分别为 25.12%、29.11%、39.11%和 33.31%。公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，应收账款回收情况总体良好，但如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回应收账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的主要内容如下： “第一百九十条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 满足以下情形之一的属于重大资金支出： 1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年内，公司利润分配情况如下： 单位：万元
公司股利分配后的未分配利润主要用于生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （四）本次发行前滚存利润分配政策 根据公司 2022年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 6 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 6 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 一、普通术语 ...................................................................................................... 12 二、专业术语 ...................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 14 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 14 三、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 17 四、债券受托管理情况 ...................................................................................... 26 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 26 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 28 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、与行业相关的风险 ...................................................................................... 29 二、与发行人相关的风险 .................................................................................. 30 三、本次可转债发行相关的风险 ...................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 41 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 43 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 44 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................................... 48 六、公司所属行业的基本情况 .......................................................................... 54 七、公司主营业务的情况 .................................................................................. 61 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 73 九、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................. 75 十、公司特许经营权情况 .................................................................................. 85 十一、重大资产重组 .......................................................................................... 85 十二、发行人境外经营情况 .............................................................................. 85 十三、报告期内的分红情况 .............................................................................. 85 十四、发行人的最近三年发行的债券情况 ...................................................... 87 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 88 一、最近三年财务报表审计情况 ...................................................................... 88 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 88 三、合并财务报表范围的变化 .......................................................................... 93 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 93 五、重要会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正 .............................. 96 六、财务状况分析 .............................................................................................. 97 七、经营成果分析 ............................................................................................ 140 八、公司现金流量分析 .................................................................................... 166 九、重大资本性支出 ........................................................................................ 169 十、技术创新分析 ............................................................................................ 170 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 172 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 174 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 177 一、合规经营情况 ............................................................................................ 177 二、资金占用情况 ............................................................................................ 177 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 177 四、关联交易情况 ............................................................................................ 179 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 184 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 184 二、募集资金投资项目实施的可行性与必要性 ............................................ 184 三、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 191 四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 .... 197 五、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况 ................................ 197 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 197 七、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................ 198 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 200 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 200 二、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 209 三、本次发行募集资金规模的合理性 ............................................................ 209 第九节 声明 ............................................................................................................. 211 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 211 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 212 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 213 保荐人（主承销商）董事长及总经理声明 .................................................... 214 发行人律师声明 ................................................................................................ 215 审计机构声明 .................................................................................................... 216 评级机构声明 .................................................................................................... 217 发行人董事会声明 ............................................................................................ 218 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 219 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义: 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 装备制造业是国民经济各行各业提供技术装备的战略性产业，是各行各业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。2023年 3月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部三部门联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工信部联通装〔2023〕40号），意见提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，形成一批具有自主知识产权的核心技术，精密冷温热锻、一体化压铸成形等先进工艺技术实现产业化应用。本项目拟研制的多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备正是顺应上述政策导向，有助于提升我国成形装备技术水平、推动成形工艺发展进步、实现紧固件及异形零件产业升级。 本次发行可转换公司债券募集的资金，主要用于“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目”，有利于公司进一步扩大产能、优化产品结构、提高产品性能和功能。公司作为 A股首家冷成形装备制造行业的上市公司，将通过本次募集资金投资项目的实施，进一步巩固公司市场地位，增强持续盈利能力。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），拟发行数量为不超过350万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （四）证券面值 每张面值为人民币 100.00元。 （五）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），募集资金净额将在扣除发行费用后确定。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （八）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （九）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国元证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等。具体如下：
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转换公司债券持有人的权利： 1）依照其所持有可转债票面总金额享有约定的利息； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务： 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司未能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的； 9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利 P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 公司本次发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365。 A 其中： I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股后股利的分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。 本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。 四、债券受托管理情况 公司将聘请国元证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国元证券签订受托管理协议。 五、本次发行的有关机构
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