家联科技(301193):向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书
原标题:家联科技:向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 12月 20日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：家联转债 二、可转换公司债券代码：123236 三、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（750.00万张） 四、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（750.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 12月 22日至 2029年 12月21日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 6月 28日至 2029年 12月21日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2602号”文予以注册，公司于 2023年 12月 22日向不特定对象发行了 750.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 75,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 75,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 1月 18日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“家联转债”，债券代码“123236”。 公司已于 2023年 12月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：宁波家联科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd. 注册资本：192,000,000元 法定代表人：王熊 有限公司成立日期：2009年 8月 7日 股份公司设立日期：2017年 7月 19日 上市时间：2021年 12月 9日 股票简称：家联科技 股票代码：301193.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路 296号 邮政编码：315200 联系电话：0574-86360326 公司传真：0574-86369331 公司网址：http://www.nbhomelink.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路 269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路 2888号） 二、控股股东及实际控制人 （一）报告期内控制权变动情况 报告期内，公司的控股股东为王熊先生，实际控制人为王熊先生和林慧勤女士，未发生变动。 （二）控制关系 截至本上市公告书签署日，王熊、林慧勤夫妇合计直接或间接持有发行人股份 88,188,800股，占发行人总股本的 45.93%，王熊先生为公司控股股东，王熊先生和林慧勤女士为公司实际控制人。 （三）实际控制人情况 王熊先生，1966年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副高级职称。1988年 8月至 1995年 8月，任临海市白水洋双娄中学教职；1995年 9月至 1997年 8月，任临海市白水洋中学教职；1997年 9月至 2004年 2月，任临海白水洋工艺木制品厂厂长职务；2004年 3月至 2009年 7月，任宁波家联塑料用品制造有限公司董事长；2009年 8月至今，任公司执行董事/董事长兼总经理。 林慧勤女士，1966年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1989年 8月至 2005年 5月，在临海国税局任职；2005年 6月至 2009年 7月，在宁波家联塑料用品制造有限公司任职；2009年 8月至 2021年 12月，任公司行政总监；2022年 1月至今，任公司培训中心院长；2023年 8月至今，任公司董事。 （四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况 截至本上市公告书签署日，除发行人及子公司以外，王熊、林慧勤控制的其他企业如下：
三、公司股本结构 （一）发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 19,200.00万股，股本结构如下：
1、公司首次公开发行股票并上市 根据中国证监会出具的《关于同意宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3103号），并经深圳证券交易所同意，家联科技获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。此次发行完成后，家联科技总股本增加至 12,000万股。2021年 12月 9日，家联科技股票在深圳证券交易所挂牌上市。 2、公司上市以来股本结构变化情况 经 2023年 4月 12日召开的 2022年年度股东大会审议通过，公司以截止2022年 12月 31日总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共派发现金 36,000,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，不送红股。转增后公司总股本增加至 192,000,000股。 四、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务 公司是一家从事塑料制品、生物全降解制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖：塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品等，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解决方案。 公司一直专注于生物全降解材料及制品、塑料制品及全自动化生产等领域的研究、开发与技术改进。报告期内，公司的主营业务未发生变化。 （二）主要产品 公司的主要产品分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品四大类，具体各产品及其材料类型、用途如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 75,000.00万元（750.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 6,682,693张，即668,269,300.00元，占本次发行总量的 89.10%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 75,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 6,682,693张，配售金额为 668,269,300.00元，占本次发行总量的 89.10%；网上一般社会公众投资者实际认购 799,917张，即 79,991,700.00元，占本次发行总量的 10.67%；由主承销商包销可转换公司债券的数量为 17,390张，包销金额为 1,739,000.00元，占本次发行总量的 0.23%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2024年 1月 8日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 614.39万元，具体用途包括：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 75,000.00万元，原股东优先配售 6,682,693张，配售金额为 668,269,300.00元，占本次发行总量的 89.10%；网上一般社会公众投资者实际认购 799,917张，即 79,991,700.00元，占本次发行总量的 10.67%；由主承销商包销可转换公司债券的数量为17,390张，包销金额为1,739,000.00元，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 12月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天职业字[2023]54463号”的《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2602号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：75,000.00万元人民币。 4、发行数量：750.00万张。 5、上市规模：75,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 75,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 74,385.61万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
二、本次发行基本条款 （一）发行证券的种类 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币 75,000.00万元，发行数量为750万张。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 12月22日至 2029年 12月 21日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 6月 28日至 2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的家联转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 12月 21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的家联转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有家联科技的股份数量按每股配售 3.9062元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.039062张可转债。 发行人现有总股本 192,000,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为 192,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,499,904张，约占本次发行的可转债总额 7,500,000张的99.9987%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381193”，配售简称为“家联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1张，循环进行直至全部配完。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十七）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
（十八）募集资金存管 本公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 三、违约责任及争议解决机制 （一）违约情形 1、公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； 5、公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 6、公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 7、增信主体（如有）、未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体如有、发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在乙方要求的时间内提供新的增信的； 8、本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； 9、任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； 10、公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 （二）违约责任 1、如果《受托管理协议》项下的公司违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券的受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券的受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、债券的受托管理人的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）《受托管理协议》项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人的住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.85、2.30、1.33和 1.11，速动比率分别为 0.45、1.75、1.04和 0.78。2021年末公司流动比率、速动比率水平较高，主要系 2021年度公司首次公开发行股票募集资金到账导致流动资产同比增幅较大；2023年 6月末及 2022年末流动比率、速动比率较上期末均有所下降，主要系公司使用部分首次公开发行股票募集资金进行募投项目的建设导致流动资产减少所致。 报告期各期末，发行人资产负债率分别为59.30%、34.24%、42.40%和40.47%，维持在较为合理水平。 整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 发行人 2020年度、2021年度、2022年度财务报告均已经天职国际审计，并分别出具报告号为“天职业字[2021]5269号”“天职业字[2022]14024号”及“天职业字[2023]8862号”的无保留意见审计报告。公司 2023年 1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息净支出+固定资产及投资性房地产折旧+（长期待摊费用、无形资产、使用权资产本年摊销合计） 7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 10、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （五）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.69元/股计算，则公司股东权益增加 75,000.00万元，总股本增加约 4,012.84万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； （未完）  |